海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

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公司声明

本重大资产重组报告摘要的目的仅是向公众提供有关本次重组的简要信息，并不包括重大资产重组报告全文的所有部分。主要资产重组报告的全文也刊登在深圳证券交易所的网站上。深交所)；参考文件应提交给我们公司的办公室。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的声明和承诺:

1.本公司(一)为本次交易提供的所有材料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

2.本公司(本人)为本次交易中介提供的材料和信息是真实、准确、完整的书面材料原件或复印件，材料的复印件或复印件与原件或原件一致；所有文件签名、盖章真实，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.本公司(本人)为本所出具的解释和确认书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司(一)已履行法定的披露和报告义务，不存在应披露但未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4.司法机关或中国证监会对本次交易提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，在案件调查结论明确前，公司(一)将暂停其在上市公司的股份转让(如公司(一)持有上市公司股份)。

5.本公司控股股东、一致行动人及实际控制人承诺，在本次交易完成后三年内，亚太工贸控股股东、一致行动人泰华投资及实际控制人朱全祖不会转让亚太实业的控制权。

6.如违反上述保证，公司(本人)将承担法律责任；如果所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、交易对手、目标公司或投资者造成损失，公司(本人)将依法承担赔偿责任。

交易对手声明

作为公司主要资产购买的交易对手，Arno Bio对其为此次交易提供的所有相关信息承诺如下:

1.本公司为本次交易提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个人及连带法律责任。

2.公司为本次交易中介提供的材料和信息是真实、准确、完整的原始书面材料或复制材料，材料的副本或复印件与原始材料或原件一致；所有文件签名、盖章真实，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易出具的解释和确认真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司已履行法定的披露和报告义务，不存在应披露但未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4.公司承诺如违反上述保证，将承担法律责任；如果所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，最终将对上市公司和目标公司造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。

证券服务机构声明

中天郭芙证券有限责任公司、甘肃正天和律师事务所、大莲会计师事务所(特殊普通合伙)和钟鸣国际资产评估(北京)有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件中证券服务机构引用的内容已被所有证券服务机构审阅，确认本次交易重组文件不会因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未勤勉尽责的，应当承担相应的连带赔偿责任。

意译

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第一节重大事项提示

一、本交易计划

(一)购买主要资产

亚太实业打算通过现金交易购买阿诺生物持有的临港阿诺化学51%的股权。

二.该交易方案的调整

2020年4月10日，上市公司2020年第七届董事会第三次临时会议审议通过了与交易方案调整相关的议案，公司独立董事对交易方案调整发表了独立意见。该交易计划调整的详细信息如下:

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在此次重大资产重组中，原计划中的重大资产出售和重大资产购买被调整为仅购买临港阿诺化工，而叶嘉同创此次不会出售，因此涉及交易对象和交易目标的降低，且降低后的交易目标的交易价格比率占原总交易价格比率的20%以上。因此，此次交易计划的调整构成了一次重大调整。

二.目标资产的评估和定价

根据钟鸣评估所出具的《资产评估报告》(钟鸣平保字[2019]第10080号)，以2019年9月30日为评估基准日，临港阿诺化学的评估值为5.72亿元。经双方协商，确定临港阿诺化学的总股权价值为人民币5.7亿元，临港阿诺化学51%股权的交易价格为人民币2.907亿元。

三.绩效承诺和薪酬

罗启科、刘小敏、李震承诺，2020年、2021年、2022年的临港阿诺化学净利润分别不低于4500万元、5300万元、6200万元，在总业绩承诺期内的承诺净利润合计为1.6亿元。以上净利润以经审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所扣除非经常性损益前后的净利润为基础计算。

亚太实业、罗启科、刘小敏、李震一致同意，在履约承诺期届满时，若临港阿诺化工2020年、2021年、2022年实际实现的净利润总额达到承诺净利润总额1.6亿元的90%(含90%)，可视为罗启科、刘小敏、李震已履行了其履约承诺，履约承诺方无需履行

亚太实业与罗启科、刘小敏、李震一致认为，如果临钢阿诺化学在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到约定的净利润总额，即如果临钢阿诺化学在业绩承诺期内实现的净利润总额低于1.6亿元净利润总额的90%，则罗启科、刘小敏、李震应承担赔偿责任。

亚太产业、罗启科、刘小敏、李臻颖将在临港阿诺化工的履约承诺到期后15个工作日内，在2022年审计报告出具后，共同计算并确认赔偿金额，在赔偿金额确认后10个工作日内，罗启科、刘小敏、李震将以现金形式对亚太产业进行赔偿。2022年审计报告应在2023年4月前发布。

补偿金额= [(绩效承诺期内累计承诺净利润-绩效承诺期内累计实现净利润)/绩效承诺期内累计承诺净利润] ×拟购买标的资产的交易总价-亚太实业在股权购买协议中约定的第四笔未支付金额。

如果赔偿金额为负数，则不涉及赔偿事宜，罗启科、刘小敏、李震无需向亚太产业支付赔偿。

上述公式中的绩效承诺期内累计承诺净利润为约定承诺净利润总额的100%。

如履约承诺方未能按约定按时足额履行履约补偿义务，亚太实业有权要求罗启科、刘小敏、李震在逾期期间(从履约补偿义务到期之日起至履约承诺方支付履约补偿之日止)支付违约金。

第四，绩效奖励

亚太工业同意，如果在业绩承诺期内，临港阿诺化学仅完成90%的年度承诺业绩(2020年、2021年和2022年的净利润分别不低于4500万元、5300万元和6200万元)，则视为临港阿诺化学已完成承诺业绩，但不会给予业绩奖励。

如果亚太实业同意临港阿诺化学在业绩承诺期内完成其年度承诺业绩，亚太实业和阿诺生物将根据本年度实际经营情况相互协商，对临港阿诺化学管理层作出不高于年度实际净利润10%(含)的奖金安排，但相关业绩奖励计提后的临港阿诺化学净利润不得低于年度承诺净利润的90%。具体方案参照临港阿诺化工现有的激励措施。

亚太实业同意，当业绩承诺到期时，临港阿诺化学累计实现净利润将超过业绩承诺期内累计承诺净利润(人民币1.6亿元)，超出部分的60%将作为奖金分配给临港阿诺化学管理层。具体方案参照临港阿诺化工现有的激励措施。具体计算公式如下:

应计奖金金额=(绩效承诺期内累计实现净利润-绩效承诺期内累计承诺净利润)×60%-以上年度支付的奖金。

亚太工业和阿诺生物同意上述绩效奖励的总额不得超过交易对价的20%。

V.这项交易构成了一项重大的资产重组

根据上市公司2018年度审计报告、最近两年经审计的财务报告、临港阿诺化工一期及股权收购协议，本次交易的相关指标如下:

单位:万元

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根据以上计算指标，本次交易拟购买资产的交易金额和营业收入占上市公司营业收入的50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

这笔交易的对价全部是现金。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不需要提交中国证监会审查。

六.该交易不构成关联交易

在这笔交易中，交易对手是阿诺·比奥。在本次交易之前，阿诺生物与上市公司没有任何关系，因此本次交易不构成关联交易。

7.该交易不构成重组和上市

本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱全祖。由于这笔交易是现金收购，因此不涉及发行股票。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

八.此次交易对上市公司的影响

(1)该交易对公司业务的影响

该公司将收购临港阿诺化学公司51%的股权，该公司从事杀虫剂和医药中间体(如mno、3-氰基吡啶和2，3-二氯吡啶)的研究、开发、生产和销售。该公司将增加精细化工产品的业务。

(2)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司净资产规模将会增加，资产负债率水平将会上升，上市公司净利润水平将会提高，资产质量和盈利能力将会增强。

根据大莲审阅的上市公司财务数据和上市公司合并准备报告，本次交易前后主要财务数据对比如下:

单位:万元

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注:以上财务指标均以合并为基础计算，除非另有说明。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提高，综合竞争实力和抗风险能力将得到增强，这将有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。

(3)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及股票发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。

九.此交易中要执行的程序

(1)已经为该交易执行的批准程序

1.亚太产业的决策过程

2020年4月10日，上市公司召开了2020年第七届董事会第三次会议，审议通过了与本次交易计划调整相关的议案；

2020年4月10日，上市公司与交易对手签订了《股权购买协议补充协议》和《业绩承诺补偿协议补充协议》，以购买资产。

2020年3月2日，上市公司召开了2020年第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重组的正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

2020年3月2日，上市公司与交易对手签订了《股权购买协议》和《业绩承诺补偿协议》，以购买资产。

2019年11月1日，上市公司召开了2019年第七届董事会第五次会议，审议通过了本次重组的方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

2019年11月1日，上市公司与交易对手签订了《股份购买框架协议》，购买资产。

2.阿诺·比奥的决策过程

2020年3月2日，阿诺生物召开董事会，同意将其在临港阿诺化学51%的股权转让给一家上市公司。

2019年11月1日，阿诺生物召开董事会，同意将其持有的临港阿诺化学51%的股权转让给上市公司。

(2)在该交易中执行的批准程序

1.亚太产业将执行的批准程序

截至本摘要发布之日，本交易方案中的上市公司需要投票批准或核准，包括但不限于:

(1)本次交易仍需上市公司股东大会审议通过；

(2)相关法律法规要求的其他可能的批准。

2.阿诺生物将执行的批准程序

截至本摘要发布之日，需要由收购资产交易对手Arno Bio投票或批准的事项包括但不限于:

(1)本次交易仍需经阿诺生物股东大会审议通过；

(2)相关法律法规要求的其他可能的批准。

X.相关方在本次交易中做出的重要承诺

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