应该重视突发事件对市场规则的影响

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桂郝明

证券市场非常讲究规则，规则中的时间因素对市场有很大的限制，这不仅体现在证券的交易和交割上，也体现在信息披露上。这方面最典型的例子是，如果上市公司未能在规定期限内披露其年度报告和半年度报告，将按规定退市。毫无疑问，作出这样的政策安排是合理的，否则会造成混乱，导致市场的异常运行。正因为如此，时间已经成为证券从业者工作中最基本的坐标之一。

然而，在市场实践中，人们也会发现一些客观上可能发生的突发事件不可避免地会干扰市场，使其无法按照既定的规则运行，从而陷入两难境地:受制于突发事件带来的限制会违反规则，而遵循规则会与突发事件要求的限制相冲突。如果这个问题过去已经出现，但并不太突出，那么由疫情引发的突发公共卫生事件不仅影响了社会生产和生活，也给证券市场相关规则的运行带来了问题。

举个最简单的例子，每年年初的前四个月是上市公司发布上一年年报的时间。根据规定，年度报告要求具有证券资格的会计师出具审计意见，所以会计师通常在这个时候到现场进行验证。现在，由于防疫和控制的需要，地区之间的交通不畅，客观上要求大量的会计人员长期异地出差是不现实的。这样，自然会影响上市公司年度报告的审计。显然，此时此刻，规则受到了意外事件的影响。

另一个例子是，这种流行病对社会和经济活动产生了一定的影响，许多上市公司，特别是餐饮、旅游、运输和其他行业的公司。如果我们改变时间点，假设发生在12月，一家旅游公司确认其营业收入和利润大幅增加，并根据票务和收款情况做了年度业绩预测，但实际上，由于大规模退款和非破坏性退款，年度实际业绩与最初预先披露的业绩有很大不同，那么该公司是否应该根据规定受到谴责？当然，这个假设的例子有点极端，但从客观情况来看，这确实是可能的。显然，当前市场中的一些规则在市场处于正常状态时没有问题，但是在突发事件的背景下，它们显然会受到被动的影响。

当然，从企业的角度来看，有可能以“不可抗力”为由向有关当事方申请免除规则的执行。以此次疫情为例，监管部门对武汉等地区的上市公司做出了特殊安排，相当于认定它们受到了“不可抗力因素”的影响。其他地区的上市公司呢？有人提到，上市公司可以类似的“情况改变”为理由，申请豁免某些规则。虽然在理论上比获得受“不可抗力因素”影响的判定容易，但在操作中也存在一些问题。显然，这些衍生的问题需要采取预防措施，并作为一个整体仔细研究。

维护制度的权威性和严肃性是必要的，但也必须尊重客观现实，照顾具体情况。在这方面，确实需要有相应的解释和说明，以及详细的调整安排。突发事件不可能绝对避免，应对突发事件应该有相应的预案和操作规程，这也是证券市场法治建设不可或缺的一部分。

(作者工作单位为沈万红源(000166，诊断学)证券)