三五互联六涨停幕后：实控人强推重组 高管辞职独董懵圈

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记者少昊编辑吴正毅

董事会秘书和首席财务官在意见不一致时立即辞职。独立董事根本没有看到这个计划。就这样，董事长兼总经理丁建省接手了三吴互联网(300051)匆忙推出的网红公司的收购计划。

在幕后，领头的是龚，35互联的真正控制者，拥有近100%的股份质押率。前不久，龚计划将上市公司持有的5.196%的股份转让给财大证券五号集合资产管理计划(以下简称“财大五号”)，并将部分股份的表决权委托给财大证券。从这次资本运作来看，股权转让和重组计划的“两步走”取得了惊人的成绩——连续6个交易日每日35个互联的限制。

面对交易所是否存在“虚假重组”的质疑，三吴互联在2月5日晚的回复公告中详细说明了此次交易的决策过程:龚被介绍给目标公司，经过多次电话沟通，双方进行了会面和讨论，不顾书记和财务总监的反对，继续进行此次交易。公司的三名独立董事对此一无所知。

该计划“很热”:高管辞职，独立董事不知道

1月22日，三吴互联网披露了拟进行重大资产重组的提示性公告。公司计划通过发行股票和/或支付现金的方式，收购萍乡兴梦昌科技有限合伙企业(有限合伙企业)及其合伙人持有的上海万睿的全部或部分股权。

数据显示，上海万睿的业务范围包括通过自有媒体做广告、文化艺术交流策划、公关活动组织策划、展览服务和会议服务。这个mcn组织推出的“NetStar DreamWorks”平台专注于网络红ip的孵化，这是目前网络红的一个流行概念。

坚持最热门的净红色概念，二级市场是由风驱动的。自1月22日以来的6个交易日里，三吴互联网的股价每天都在上涨，最近的收盘价为每股11.26元，股价上涨了70%以上。

然而，资产重组如此重要，对二级市场影响很大，甚至还没有经过公司董事会的审议。在这封担忧信中，该交易所问道，“这是一次短暂的重组吗？”？

奇怪的是，该公司在回复交易所的询问时透露，当时的秘书长兼公司首席财务官在得知收购计划后立即选择辞职。

公告称，1月21日，协调管理层与时任秘书长兼首席财务官的进行会谈，并要求签署《重大资产重组意向协议》。当时，秘书长兼首席财务官认为，应进一步调整目标公司，以确定是否推动交易。那天晚上，他们宣布辞职。之后，丁建省做出了决定，并签署了上述协议。

丁建省在做出上述重大决定时，甚至没有考虑向董事会的其他成员展示。1月22日，三吴互联网披露了规划重组的提示性公告。该公司的三名独立董事只是通过公共渠道看到新闻，对此一无所知，因此他们不得不向上市公司发函要求解释。

在这方面，三吴互联解释说，该交易是一个需要保密的重大事项，因此它没有事先通知独立董事，但前秘书长已经离开，相关人员不熟悉信函和封面业务，未能及时暂停交易。

连续操作:先安排减持，然后投机股价

必须系好铃铛，所有的问题都应该由本次交易的发起人龚回答。

对于龚在此次交易中所扮演的角色，三吴互联网描述的概况是:1月15日，在介绍人的推荐下，龚联系了目标公司(即上海)的基本情况，并与目标公司进行了多次电话联系。沟通结束后，1月21日，龚协调对双方高管进行了面谈和沟通。最后，两名有异议的上市公司高管于当晚辞职。经董事长兼总经理丁建省决定，公司于1月21日晚与萍乡兴梦昌科技进行了合作。

实际上，除了作为35互联的实际控制人，龚没有其他相关的职责，既没有董事长也没有总经理，更没有本应移交的“法定代表人”。2019年8月，35互联网选举产生新的董事会，龚不再担任公司董事长兼总经理。根据公司章程规定:“公司董事长是公司的法定代表人”，上市公司向龚发出通知要求更换法定代表人，但龚因筹划此次股权转让，至今未办理相关手续。

龚的“一厢情愿”是在为上市公司安排重组目标的同时计划股权转让这一看似违反直觉的操作背后。

今年1月10日，龚与签订协议，在满足转让条件的前提下，将其所持有的1900万股上市公司股份(占总股本的5.196%)转让给财大五号。同日，龚在正式签署转让协议前，将1900万股对应的表决权、提名权、提案权、参与权、监督权和建议权委托给了财大证券，并将另外1400万股(占总股本的3.828%)对应的相同权利委托给了财大证券。

值得注意的是，龚目前正面临高质押问题，已质押三吴互联股份1.383亿股(占总股本的37.815%)，其中已质押股份1.379亿股，质押率高达99.746%。

减持方案安排得很好，龚、强力牵头重组，公司股价飙升。