超预期！新证券法实施首日，“债券注册制”落地！为何率先在债市实施？有何

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经过科委的试点，公司债券和公司债券的发行市场首次全面实行了登记制度。许多经纪行业人士表示:“出乎意料，我没想到会这么快。”

新证券法实施的第一天，国家发展和改革委员会、中国证监会和两大交易所相继发布了重要通知。核心问题是全面实施公司债券和公司债券发行登记制度。

3月1日，国家发展和改革委员会发布文件说，从现在起，公司债券的发行将从审批制改为登记制，国家发展和改革委员会将是公司债券的法定登记机关。新规出台后，国家发展改革委将进一步下放受理和审核权限，公司债券的受理和审核流程将大大简化，省级发展改革委将取消公司债券申报的申报环节。业内人士预计，股票规模有望扩大，但省发改委将加强对融资项目的审查，债券市场风险仍可控。

同一天，中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所发布文件称，从即日起，公开发行的公司债券将接受交易所的受理和审核，并报中国证监会履行发行登记手续，审核将以电子方式进行。调整了公司债券的公开发行条件和上市交易条件，删除了“公司最低净资产”、“累计债券余额不超过公司净资产的40%”等条件，删除了“公司债券期限一年以上”等上市交易条件。

证券公司集合负责人表示，公司债券和公司债券发行登记制度实施后，可以预见，公司债券和公司债券发行额度的审批流程将会简化，审批周期将会缩短，对发行债券的监管态度将从偏向限制转向偏向支持，预计市场发行债券的规模将会扩大。归根结底，监管希望帮助实体清理流动性。

据中型经纪公司债券发行负责人介绍，国家发展改革委和中国证监会将于当日发布公司债券和公司债券登记制度的新规定，一方面体现了新证券法体系下的证券品种登记制度的精神，另一方面与银行间市场的债务融资工具登记制度相衔接，体现了债券市场逐步统一的趋势。

登记制度实施后，监管将进一步落实以信息披露为核心的发行上市审核制度，并将申报纳入监管范围，发行人和证券服务机构的职责将更加严格。

公司债券发行全面实行登记制度，国家发展和改革委员会下放受理和审查权限

国家发展和改革委员会发布的《关于实施公司债券发行登记制度有关事项的通知》表明，公司债券的发行已由审批制转变为全面实行登记制，国家发展和改革委员会是公司债券的法定登记机关。公司债券的发行应由国家发展和改革委员会依法登记，并明确公司债券的发行条件、信息披露要求和中介机构的责任。

一位负责中型券商债券的人士向券商中国记者分析了新规出台前后对公司债券发行流程的具体影响:

首先，就受理和审核流程而言，在审批系统中，国家发展和改革委员会(NDRC)为受理机构，公司债券发行人适用于NDRC，委托中国政府证券登记结算有限责任公司或中国银行市场交易商协会(601988)(港股03988)进行受理评估和技术评估。经过验收评估和技术评估后，仍需由NDRC在执行会议和联合审查会议上进行审查。

在登记制度下，受理和审查程序将大大简化，国家发展和改革委员会将进一步下放受理和审查权力。国家发展和改革委员会监督和指导公司债券和两个指定机构的接受和审查。上述负责人预计，今后受理和审计效率将会有很大提高，具体流程和审计标准需要中国政府证券登记结算有限责任公司和中国银行间市场交易商协会进一步明确。

二是就申报流程而言，《国家发展改革委通知》第四条规定，省级发展改革委根据登记制度改革的需要，取消企业债券申报中的申报环节。过去，除了在公司债券“直通车”机制范围内的地方企业外，它们都需要提供省发展和改革委员会的转让文件。

这意味着新规定实施后，所有公司债券的发行者在申请公司债券时不再需要省发改委出具转让文件。但涉及固定资产投资项目的，省级发展改革部门应根据国家宏观调控政策、固定资产投资管理法律法规和产业政策出具专项意见，并承担相应责任。该文件明确了省发展和改革委员会掌握筹资项目的责任，预计省发展和改革委员会今后将加强对筹资项目的审查。

总体而言，新规定实施后，公司债券申报、审核和受理流程将大大简化，发行效率将大大提高。

中信证券(600030)(香港股票06030)债券部主管明明告诉中国券商记者，国家发展和改革委员会的通知提出要求省级发展和改革委员会出具专项意见、做好监管工作、承担责任、防范和化解风险等。这反映出对公司债券违约风险的控制仍然很严格。

删除“公司债券期限一年以上”等上市条件

同日，中国证监会发布了《关于实施公开发行公司债券登记制度有关事项的通知》。从现在起，公开发行公司债券将实行登记制度。公开发行公司债券应当经证券交易所受理和审核，并报中国证监会履行发行登记手续。上海证券交易所和深圳证券交易所分别向市场参与者发布了相关通知，上海证券交易所还就社会关注的问题进行了解答，进一步完善了公司债券发行登记制度的实施细则。

券商中国记者梳理了九个具体点，并采访了业内人士和研究人员进行分析如下:

一、公司债券发行实行电子审计，提高审计透明度，明确市场预期。申请、受理、查询、回复等事项通过本所债券项目申报系统办理，审核流程和时限暂按现行公司债券上市预审核相关规定执行。

二是调整公开发行公司债券的条件，增加“机构健全、运转良好”的条件，删除“最低公司净资产”、“累计债券余额不超过公司净资产的40%”等条件；同时，国务院通知明确规定，发行人公开发行公司债券不仅要符合《证券法》规定的条件，还应具有合理的资产负债结构和正常的现金流。

显然，在保证金方面，发行债券的门槛很低，预计债券的发行将会增加。跟踪观察具体政策对发行人再融资和债券市场供给的影响。

3.调整申请公司债券上市的交易条件，删除“公司债券期限一年以上”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件做出具体规定；

明明表示，在此之前，公开发行的公司债券大多是期限超过一年的中长期品种。目前，一般公司债券的总面值为3.91万亿元，占总面值的8.82%。自由化后，公司债券的种类预计会丰富，供应量预计会增加。

四.不再区分“大型和小型公开发行”债券。所有公开发行的拟在深圳证券交易所上市的公司债券，均由深圳证券交易所受理并审核，审核合格后，报中国证监会办理发行登记手续。非公开发行公司债券仍按现行规定执行。

经纪公司债券发行负责人认为，公开发行公司债券，原大型公司债券由中国证监会审核，小型公司债券由交易所预审核，中国证监会核准。现在，大型和小型公开发行的划分将被取消，这将由交易所审查，并在中国证监会注册。中国证监会审计权力下放。

五、完善持续信息披露要求，扩大信息披露义务范围，对重大事件的披露内容做出具体界定。压缩发行人和证券服务机构的法律责任。明确发行人的控股股东及其实际控制人在欺诈发行等行为中，以及证券服务机构及其负责人在尽职调查等方面的过错推定、连带责任的规定。

六、公开发行的公司债券应符合新的发行和上市条件，申请文件、招股说明书的内容和格式仍按现行规定，审核程序和时限暂按现行规定预审核公司债券上市。

七、2020年3月1日前，证券交易所已按照原《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》规定的标准和程序受理公开发行公司债券的申请。

8.自2020年3月1日起，本所不再实行暂停上市制度；对于已暂停上市的债券，发行人应根据《关于调整债券上市交易方式的通知》(深交所发〔2019〕39号)第一条规定的条件确定交易方式，并及时公告。

九.关注并判断发行人是否符合公开发行相关公司债券的要求和交易所规定的上市条件，督促发行人完善信息披露内容。批准的，交易所将向中国证监会提交审核意见及相关申请文件，履行发行登记手续；审查不合格的，发行上市审查终止，并告知发行人理由。

为什么登记制度率先大力推行债券发行市场？

经过科委的试点，公司债券和公司债券的发行市场首次全面实行了登记制度。许多业内人士表示，他们“超出了预期，没想到会这么快。”新证券法于3月1日正式实施，其核心内容是在资本市场实施登记制度。为什么登记制度在债券发行市场处于领先地位？

该券商负责人分析了该券商的固定收益中国记者:

首先，债券市场是直接融资工具市场的重要组成部分；

其次，与其他产品相比，发债本质上是财务处理中的负债项目，涉及到前后现金流的调整，相对简单明了，更能有效缓解企业资金流动紧缺的迫切需要；

第三，在当前形势下，社会普遍担心实体经济的资本流动是否会出现问题。但是，股权再融资的期限相对较长，债券发行的操作相对简单，不会对公司治理结构产生很大影响。现在是实施债券发行登记制度的好时机。

该负责人表示，公司债券和公司债券发行登记制度实施后，可以预计债券发行额度的审批流程将会简化，审批周期将会缩短。人们认为，对债券发行的监管态度将从有偏见的限制转向有偏见的支持，市场上债券发行的规模有望扩大。归根结底，监管希望帮助实体清理流动性。

上述中型券商债券发行的负责人告诉记者，新规定的公司债券登记制度简化了程序，这在一定程度上有利于公司债券的扩张。但是，在何种程度上，以下两个方面仍需注意:1。中央政府债券登记结算有限责任公司和中国银行间市场交易商协会接受审计标准和过去的变化。过去，除特殊品种外，必须与募集项目相匹配，对募集项目的收益有具体要求，而中国证监会的公司债券可以直接用于偿还贷款和补充营运资金。2.整体宏观经济形势的压力和未来货币政策对整个债券市场的影响。

中信证券债券首席分析师明明对记者表示，这项新规的出台将对中国债券市场的运行产生积极影响，防范和化解金融风险，同时，更好地服务实体经济也是当前监管的一项重要任务。新规定不仅强调市场化运作，还强调中介机构尽职尽责，扩张并不意味着放任自流，这有利于改善企业融资环境，防范金融风险，促进中国金融市场高质量发展。同时，在疫情期间，新规定的出台将大大缓解企业融资困难，有助于促进债券行业的健康发展，有助于为实体经济融资。

关于自律措施:申报包括在监督范围内

值得一提的是，随着公司债券和公司债券登记制度的全面实施，发行人的信息披露要求进一步提高，中介机构的责任也更加严格。

人们显然认为，公司债券和公司债券将实行登记制度，或者加快债券违约的市场化处置。注册制度改变后，中介机构的责任增加了，交易所和国家发改委都提到了对中介机构的要求。交易所将“加强对发行人和证券服务机构的监管，引导投资者树立风险意识和责任感”；《NDRC文件》提到，“中介机构应对债券发行人进行全面尽职调查，协助信息披露，并对发布的专业报告和专业意见负责。”此外，今后NDRC将支持证监会的统一工作，这有利于市场化监管和处置。

在回答记者提问时，上海证券交易所还阐述了公司债券登记后的自律配套措施:

一是加强信息披露，进一步落实以信息披露为核心的发行上市审核制度。作为信息披露的第一责任人，上海证券交易所将关注其是否符合发行上市条件，同时注重信息披露审计，督促其充分披露投资者进行价值判断和投资决策所需的信息。

二是将申报纳入监管范围，继续强化发行人和证券服务机构的责任。发行人的诚信和证券服务机构的勤勉是公司债券登记制度改革的重要基础和保障。上海证券交易所将督促证券服务机构履行尽职调查义务和检查控制责任，切实发挥“把关人”作用。对于金融欺诈等重大信息披露违法违规行为，上海证券交易所将采取监管措施，依法依规严肃处理，切实维护规范有序的市场环境，保护投资者合法权益。

上海证券交易所认为，这标志着公司债券市场发展进入了一个新的历史阶段。自2015年以来，公司债券公开发行建立了证券交易所预审核、证监会简单审批的发行监管制度，形成了较为成熟的投资者适宜性制度，完善了以偿付能力为核心的信息披露制度和投资者保护制度。公司债券市场发展迅速，运行稳定，得到了市场的广泛认可。截至2020年2月底，上海证券交易所已发行近10万亿元企业债券，平均年发行量超过2万亿元。公司债券市场实施国家战略、服务实体经济的能力明显提高，市场化和法制化改革取得积极成果。总的来说，公司债券登记制度有着相对成熟的实践和制度基础。

深交所还表示，五年来，公司债券发行规模不断扩大，创新产品系列不断丰富，预审核机制运行顺畅高效，为全面实施公司债券公开发行登记制度奠定了坚实的实践基础。