金字火腿股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

根据交易对手的还款安排和承诺，拟将原协议约定的投资本金加溢价收入(约7.37亿元)中的股份回购款调整为按实际投资本金5.9326亿元计算(已支付5，000万元，剩余5.4326亿元)，并分期支付剩余股份回购款，2020年11月30日前支付3亿元，2021年11月30日前支付剩余2.44元。鉴于交易对手的上述安排和承诺，本公司将履行董事会和股东大会关于股权回购金额和偿还期限调整的审议程序，经审议通过后生效。吸引投资者对投资风险的关注。

根据深圳证券交易所《对金资火腿股份有限公司的关注函》(中小板关注函[2020]210号)(以下简称“关注函”)的要求，金资火腿股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“金资火腿”)对相关问题进行了认真检查，现回复如下:

问题1:请详细说明交易对手支付进度严重滞后的原因。

回复:

1.2018年8月31日，公司与娄底中宇资产管理有限公司(以下简称“娄底中宇”)、于波、马先明、陶金、王博宇、王辉、中宇资本管理(北京)有限公司(以下简称“中宇资本”)等签订了《股权回购协议》。，规定回购协议经公司股东大会审议通过后生效。本次回购构成重大资产出售，公司严格按照规定要求聘请相关中介机构开展审计评估工作，编制并披露了重大资产出售情况报告，完成了《交易所重组询证函》(中小板重组询证函(无需行政许可)》[2018]21号)的批复。2018年11月29日，公司股东大会正式审议通过了关于出售重大资产的议案；截至2018年12月底，回购协议中约定的工商变更及质押手续已经完成，历时4个月。在交割最终完成之前，由于有效回购协议的不确定性和相关手续的办理，交易对手没有安排支付基金，导致收款进度相应滞后。

2.根据交易对手的指示，本次回购中宇资本股权的资金来源主要包括:中宇资本投资项目的退出收入、交易对手自筹资金等。根据中宇资本当时的未来业务发展计划及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，预计中宇资本投资的部分投资项目将陆续退出，这些投资项目的退出收入将用于支付本次交易的现金对价。但是，由于近年来资本市场环境的影响，虽然采取了多项措施，但由于市场资金短缺，中宇资本投资项目的转移和退出以及所持房产的变现较为缓慢，现金回报情况不尽如人意；然而，在mah和ich政策背景下拓展的新业务仍处于孵化阶段，形成现金流仍需一段时间，这也使得收款进度滞后。

3.自2020年以来，新冠肺炎疫情的全面爆发对回购方的正常运作产生了很大影响，原本计划土地的各项业务无法推进，进一步影响了基金回购款项的支付。

4.娄底中宇承诺，偿还东吴证券的股权质押基金后，如有剩余资金，将首先支付给上市公司。然而，这些股份目前正由苏州市中级人民法院进行司法处置，尚未处置。

综上所述，由于各种因素，交易对手的支付进度严重滞后，回购基金至今未能如期支付。

问题2:请说明交易对手的履约能力结合其持有的资产是否发生了重大变化，贵公司是否及时披露了相关重大变化并发出了风险警示。

回复:

根据各交易对手提供的解释和本公司的理解，各交易对手持有的资产主要是娄底中宇持有的上市公司股份、交易对手持有的中宇资本的股权及其管理的资金、中宇资本及其下属公司持有的相关财产。

1.经核实，娄底中宇因与东吴证券回购质押证券发生纠纷，其在公司的股份已全部被司法机关冻结，并将被司法机关出售。具体披露如下:

1.娄底中宇持有的7356.7万股公司股份于2018年10月26日被苏州市中级人民法院依法冻结。2018年11月7日，公司披露了《关于司法冻结部分持股5%以上股东股份的公告》(公告号:2018-132)。

2.娄底中宇持有的7043.3万股股份于2018年11月9日被江苏省高级人民法院依法冻结。2019年1月5日，公司披露了《关于司法冻结部分持股5%以上股东股份的公告》(公告号2019-003)。

3.2019年11月15日，公司获悉娄底中宇持有的6183万股股份将被司法出售后，发布了《关于部分持股比例超过5%的股东所持股份将被司法出售的即时公告》(公告号::2019-105)。并及时披露了后续进展情况:2019年12月16日，《关于司法出售部分持股5%以上股东所持股份的进展公告》(公告号:2019-111)和2020年1月3日。关于司法出售持有5%以上股份的股东所持部分股份进展情况的公告(公告号:2020-004)，2004，

4.近日，公司接到苏州市中级人民法院的来信，获悉娄底中宇持有的4108.37万股股份将于2020年5月7日进行司法出售。2020年4月9日，公司还披露了《关于持有5%以上股份的股东所持部分股份将被司法出售的即时公告》(公告号:2020-032)。

二.目前，各交易对手已将其持有的中宇资本83.24%的股权质押给上市公司。各交易对手均已出具承诺书，承诺其在处理与东吴证券的质押融资纠纷后持有的上市公司股份的剩余基金以及提取其管理的基金后获得的收入将优先用于支付给上市公司。交易对手在长沙和北京持有的相关房产也已抵押给本公司。

中宇资本回答说，从中宇资本的业务运营来看，主要收入来源包括但不限于资金管理费、项目退出收入、固定资产投资等。随着工作的进一步推进，中宇资本及其下属基金投资的部分投资项目将陆续退出，这些投资项目的退出收入将优先用于回购股份。此外，负有支付义务的娄底中宇和中宇资本管理团队成员也在积极采取有效措施，为股权转让支付筹集资金。娄底中宇、中宇资本的财务状况和中宇资本的资产没有发生重大变化。

但是，由于资本市场环境和近期新冠肺炎疫情的影响，交易对手的业务推广难度加大，资产处置和投资项目退出存在不确定性，不能排除交易对手未来资产和履约能力发生变化的可能性。上市公司将继续与交易对手沟通协商，督促其加快资金筹集和资产处置，并尽快支付相关回购资金。

三.风险警告。除了在《股权回购协议》和《重大资产出售及关联交易报告》中披露相关事项存在风险外，公司还存在娄底中宇所持相关股份被司法冻结和司法出售的风险。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司还按月披露了进展情况。

问题3:根据贵公司2019年8月21日披露的《关于回复深圳证券交易所询证函的公告》，如果交易对手未能履行回购支付义务，不排除通过法律途径解决，以有效保护上市公司和股东的利益。请说明贵公司迄今已采取和打算采取的解决方案，包括但不限于具体时间、方法和措施的有效性，并提供支持材料；如果迄今尚未采取法律措施，请解释具体原因。

回复:

一、公司采取的措施

为解决中宇资本回购资金回收问题，公司采取了以下措施:

1.自《股权回购协议》签署后，公司成立了专门的工作小组，负责与中宇资本相关的回购义务人进行沟通和沟通，督促回购义务人及时履行回购义务。

2.自2018年12月起，公司专门派人到中宇资本了解其经营情况、资产及资本流入流出情况，并要求中宇资本每周发送《资本周刊》，同时协助中宇资本进行项目退出、资产变现等协调沟通工作。

3.2019年5月11日、2019年7月31日、2019年8月29日、2019年9月25日和2019年12月27日，公司正式向所有相关回购主体发函，要求对方按照协议约定履行回购义务。

4.本公司与回购义务人多次在北京、上海、金华、杭州等地进行面对面的磋商，了解中宇投资项目退出的最新情况以及各回购义务人的自筹资金情况，督促各回购义务人加快资金筹集和项目退出，履行支付资金的义务。

5.应公司要求，中昊资本于2019年12月27日将其在长沙的办公用房抵押至公司名下；2020年1月13日，北京的办公楼将作为额外的履约保证措施抵押给本公司。

6.经协商，回购人出具了相关承诺书，承诺其在与东吴证券处理质押融资纠纷后持有的上市公司股份的剩余资金及其管理的资金提取后的收入将优先用于支付给上市公司。

第二，公司打算采取解决方案

1.公司将继续加强监管，进一步提高与回购义务人沟通的频率，要求回购义务人尽快筹集资金、履行支付义务或进一步增加保障措施，增强上市公司回购基金的保障能力。

2.苏州市中级人民法院近期将对娄底中宇持有的上市公司股份进行司法出售，娄底中宇与东吴证券的质押融资纠纷将得到解决。本公司将督促娄底中宇尽快将处置后的剩余资金(如有)支付给上市公司。

3.中宇资本已将该房产抵押给该公司。本公司将与回购人沟通，处置其持有的财产并将其变现，或将其直接转让给上市公司以抵销部分回购基金。

4.公司将要求交易对手根据实际情况制定未来还款计划并做出相关承诺，加强对交易对手的联合监管。

5.如果最终回购义务人未能履行回购支付义务，公司不排除通过法律途径解决问题，从而有效保护上市公司和股东的利益。

三、至今未采取法律措施的具体原因

1.各交易对手拥有的资产主要包括中宇资本及其管理的基金的股权、娄底中宇持有的上市公司股份以及中宇资本及其下属公司持有的相关财产。目前，各交易对手已向上市公司质押了中宇资本的83.24%。各交易对手均已出具承诺书，承诺其在处理与东吴证券的质押融资纠纷后持有的上市公司股份的剩余基金以及提取其管理的基金后获得的收入将优先用于支付给上市公司。交易对手在长沙和北京持有的相关房产也已抵押给本公司。

2.娄底中宇持有的上市公司股份将在近期进行司法出售。拍卖结束后，娄底中宇与东吴证券之间的质押融资纠纷将得到解决。娄底中宇已承诺将处置后的剩余基金作为回购款支付给上市公司。

3.交易对手持有的相关财产已抵押给上市公司，公司有优先受偿权。接下来，公司还可以要求交易对手处置相关财产，以支付部分股份回购款。

4.中宇资本的主要资产是管理型股权投资基金业务。由于在当前的市场环境下，股权资产的变动相对困难，资金的管理、日常维护和提取都需要专业的团队，即使采取法律措施，在实施和处置上也会存在问题。

5.虽然各交易对手在当前的操作中遇到了各种困难，但仍在努力推广，重点是创新药物投资，希望通过操作创造业绩、筹集资金和支付回购款。

6.公司尽可能以回收基金为出发点，切实维护上市公司和股东的利益。目前，公司已经对交易对手的资产采取了质押、抵押等相关措施，交易对手也做出了相关承诺。该公司还在与交易对手谈判，要求其制定未来还款计划。由于市场环境和疫情影响等客观原因，股权和基金的退出并不像预期的那样。交易对手表示，未来将加大项目退出和资产处置力度，同时将积极拓展业务，开展业务，创造业绩，为回购基金买单。

基于上述情况，本公司考虑了交易对手的实际情况、持有股权基金资产的特殊性、资产质押和抵押措施，以及娄底中宇在上市公司所持股份的司法处置进展情况，同时也考虑了中宇资本的经营状况等因素，为了最大限度的回收基金，经过综合权衡，目前尚未采取法律措施。根据后续的进展情况，将决定是否采取措施并通过法律途径解决，以有效保护上市公司和股东的利益。

问题4:请说明娄底中宇、于波、马先明、陶金、王博宇、王辉、中宇资本对未来还款计划的安排和承诺，并说明上述各方应向公司支付的股权回购款项的金额，以及上述还款计划是否合理，是否会损害上市公司及其他股东的权益。

回复:

一、娄底中宇及其他交易对手对未来还款计划的安排和承诺

2020年3月19日，娄底中宇资产管理有限公司以书面形式向公司董事会提交了《关于请求增加2020年第一次临时股东大会议案的函》，建议将《关于请求调整股权回购资金支付的议案》作为临时议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。2020年3月24日，娄底中宇资产管理有限公司致函本公司，撤回向2020年第一次临时股东大会提交的《关于要求调整股权回购款项支付的议案》。

娄底中宇等交易对手收到《关注函》后，对未来还款计划及承诺做出如下回应:

在中宇资本与上市公司金子汉的合作中，包括中宇资本的核心管理人于波在内的五人没有获得任何利益。由于政策环境等不可控因素，合作目标未能实现。出于对上市公司和股东负责的态度，并基于对中宇资本的信心，于波等五人做出了联合回购款项的多项承诺。但是，基于公平正义的原则，个人责任应该主要是调整和发展公司的业务，然后才有可能拥有回购能力来解决上述回购问题。经过一年多的努力，中宇资本解决了许多问题，调整了战略，经营得到了实质性的改善。

鉴于中宇资本的客观情况和特殊时期的疫情，我们敦促上市公司将原协议约定的投资本金加溢价收入(约7.37亿元)的股份回购款调整为实际投资本金5.9326亿元(已支付5，000万元，剩余5.4326亿元)，并在还款期给予宽限期。我们(娄底中宇、中宇资本、于波、马先明、王辉、王博宇、陶金)承诺如下:

1.分期支付剩余股份回购款:2020年11月30日前3亿元，2021年11月30日前剩余2.4326亿元。

2.娄底中宇、中宇资本、于波、马先明、王辉、王博宇、陶金对上述股份回购资金的支付承担连带责任。

3.处置所持有的财产、基金管理费、撤回投资项目、处置所持有的股票后的盈余、新的业务部门等产生的收益。，应根据合规程序首先用于支付回购款项。

4.在不影响正常经营的前提下，同意上市公司对回购方的业务、财务、资金进出进行联合监管。

鉴于交易对手的上述安排和承诺，本公司将履行董事会和股东大会关于股权回购金额和偿还期限调整的审议程序，经审议通过后生效。

二.交易对手还款计划的合理性

近年来，由于资本市场环境的变化，股权投资行业受到很大影响，项目退出困难，估值重心下降，以及新冠肺炎疫情的影响等。，所有交易对手均已撤回其投资项目，且其所持物业的变现低于预期，影响了新业务的发展，目前面临更大的财务压力。娄底中宇等交易对手要求减免保费收入和延期付款，是根据自身实际情况提出的。这样做的目的是减轻负担，有更多的时间经营，创造业绩，筹集资金和履行付款承诺，这是合理的。

娄底中宇等交易对手未来还款资金来源主要包括以下几个方面:一是娄底中宇所持上市公司股份处置后的剩余金额。近日，苏州市中级人民法院将进行司法出售，处置后的剩余资金将首先支付给上市公司。二是处置中宇资本持有的财产，支付部分回购款。第三，增加基金项目的提取，并使用收益支付回购基金。第四是开展业务、创造业绩和支付回购款。房地产处置、项目退出和运营需要一段时间，2020年以来，资本市场逐步完善，政策优惠，有利于中宇资本的业务运营。因此，各交易对手的还款计划是合理的。

从公司角度看，公司对各交易对手持有的股权、房地产等主要资产采取了质押和抵押措施，并要求各交易对手出具承诺。处置回购方持有的房地产产生的收益、基金管理费、投资项目的退出、处置所持股票后的盈余以及新的业务板块将首先用于支付合规程序下的回购款项。例如，中宇资本这样的交易对手可以经营并产生业绩，这也有利于基金的回收最大化，从而使其变得更好。

3.上述还款计划是否损害了上市公司和其他股东的利益

2018年，本公司同意中宇资本等交易对手的回购请求，以维护上市公司和股东利益为出发点。由于中宇资本的经营业绩达不到预期，上市公司很难通过之前的交易实现提高公司业绩和股东回报的初衷。考虑到中宇资本未来经营业绩存在一定的不确定性，预计短期内不会发生重大改善，为解决后续不确定性风险，避免对公司业绩产生较大影响，充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据前一次交易中股份回购的相关约定， 上市公司同意回购娄底中宇、于波、马先明、陶金、王博宇、王辉持有的中宇资本全部股份，中宇资本作为共同回购，也承担了回购义务。

此次，娄底中宇等交易对手提出还款计划，根据公司投资本金支付股权回购款，从2020年起两年内分期支付剩余回购款。如果交易对手按照该计划实际支付基金，公司可以收回投资本金，保证公司本金的安全，这不仅是交易对手客观情况下的现实选择，也是对上市公司和股东利益的保护。如果上述还款计划能够实施，预计不会对公司经营产生不利影响，将有效提升公司财务实力，促进公司业务发展。同时，由于本公司的财务报表不包括其他应收款项中的股份回购基金所包含的溢价收入，预计免除该基金等溢价收入不会对本公司的财务数据产生重大影响。

我在此回复并宣布。

金火腿有限公司董事会

2020年4月17日