索菲亚家居股份有限公司关于全资子公司对民生证券股份有限公司增资参股暨对

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股票代码:002572股票缩写:索菲亚公告号。:2020-028

索菲亚家居有限公司

关于全资子公司对民生证券股份有限公司增资扩股的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、外国投资概述

索菲娅家居有限公司(以下简称“索菲娅”或“本公司”)召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司增加民生证券股份有限公司资本及对外投资的议案》。同意本公司全资子公司深圳索菲娅投资管理有限公司(以下简称“深圳索菲娅”)与民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)签订《股份认购协议》，由深圳索菲娅增资并参股民生证券，认购民生证券发行的293，901，542股股份，相应实收认购金额为399，999，998.66元，其中

民生证券本次发行股份总数不超过1836884643股，募集资金不超过25亿元(以下简称本次发行)。本次发行实施后，深圳索菲娅持有民生证券293，901，542股，占2.57%。

该全资子公司的对外投资属于董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议批准；此外，该全资子公司的对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.投资者介绍

此次投资的主体是深圳索菲娅公司的全资子公司。详情如下:

名称:深圳市索菲亚投资管理有限公司

类型:有限责任公司(法人独资)

地址:深圳市前海深港合作区前湾一路甲座201室(落户深圳前海商务秘书有限公司)

法定代表人:柯建生

注册资本:5亿元

经营范围:投资管理、投资咨询(不含限制项目)；委托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等限制项目)；委托管理股权投资基金(不准从事证券投资活动，不准募集资金以公开方式开展投资活动；不得从事公开募集资金的管理业务)；接受金融机构的委托从事金融外包服务(依据法律、行政法规、国务院决定等)，必须依法取得相关批准文件后方可经营)；在网上从事商业活动(不包括限制项目)；营销规划；供应链管理和相关支持服务；国内贸易(不包括特许、垄断和受控商品)；从事进出口业务(法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目和限制经营的项目除外，经批准后方可经营)。

三.增资目标公司基本情况

(1)公司名称:民生证券有限责任公司

类型:其他股份有限公司(未上市)

注册地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人:冯鹤年

注册资本:9619276105元

成立日期:1997年1月9日

经营范围:证券经纪。证券投资咨询。与证券交易和证券投资活动相关的财务顾问；证券承销和赞助；证券自营职业；证券资产管理。融资融券。证券投资基金代销；金融产品的寄售；兼营保险代理业务。(企业自主选择经营项目，依法开展经营活动；依法必须批准的保险代理业务和项目，经有关部门批准后，应当按照批准的内容开展业务活动；不得从事本市产业政策禁止和限制的项目的经营活动。(

民生证券成立于1986年11月，是经中国证监会批准的综合性证券公司，目前在非上市证券公司中名列前茅。民生证券全资拥有并控制民生期货、民生投资(股权投资子公司)、民生股权投资(私募基金子公司)和民生基金(公开发行子公司，待申请)，营业执照齐全。同时，民生证券作为远洋控股有限公司的重要金融平台，与中国民生信托有限公司、亚太财险有限公司、中国通海国际资本有限公司(00952.hk)等各种金融平台形成了良好的协同效应，在远洋控股的金融领域占据着重要而独特的地位。

民生证券2017-2019年经营总收入位于行业中上游，投资银行业务收入位居第一梯队；同时，证券投资收益排名快速上升，共上升69位；民生证券注重合规管理和风险管理。2017年被评为甲级和甲级，近两年保持bbb，确保各项业务顺利发展。此外，民生证券的投资银行业务拥有丰富的项目前期储备。截至2019年12月底，民生证券全年通过了中国证监会或交易所审核的19个项目，包括9个ipo项目、5个再融资项目和并购项目。5个项目；有30个申报项目正在审查中，包括25个首次公开募股项目和5个再融资项目。民生证券高度重视并积极推动科技板块业务的发展。到目前为止，已有4个科学技术委员会项目获得批准，3个科学技术委员会项目正在审查中。民生证券拥有丰富的项目资源储备，ipo项目数量居行业首位。投资银行的发展也为公司提供了丰富优质的客户资源，促进了公司经纪业务、资产管理业务和子公司业务的进一步发展，形成了良性的协同效应。

(二)民生证券最近一年及一期的财务状况

单位:元

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注:以上财务数据由民生证券提供，民生证券控股股东远洋控股有限公司未披露2019年度报告。

(三)共有15名投资者参与上述民生证券增资扩股，投资总额为2，499，999，999.14元，认购民生证券1，836，884，643股。增资前后民生证券股权结构变化如下:

■

四.股份认购协议的主要内容

深圳索菲娅与民生证券即将签署的股份认购协议主要内容如下:

甲方:深圳市索菲亚投资管理有限公司

乙方:民生证券有限公司

(1)这个问题

乙方本次发行股份总数不超过1836884643股，募集资金不超过25亿元。最终发行的股份数量和募集的资金以乙方最终审批的计划为准..

关于乙方此次发行，甲方拟以现金方式认购乙方已发行的293，901，542股。

参照经纪公司市盈率估值水平等因素，以2018年12月31日中国资产评估所出具的《追溯性资产评估报告》为基准日，双方协商确定认购价格为1.361元/股。

乙方已发行股份293，901，542股，甲方支付给乙方的认购金额为399，999，998.66元，其中293，901，542元为乙方注册资本，106，098，456.66元为乙方资本公积。

甲方承诺的认购资金均为甲方自有资金，不属于委托资金等非自有资金，资金来源合法。

本合同经双方签字盖章后三个工作日内，甲方将认购金额的100%支付至乙方指定的账户..

甲方同意并认可甲方仅认购本次发行的部分股份，乙方可同时在本次发行中引入其他投资者。本次交易完成后，甲方将持有乙方293，901，542股..

本合同签订后，在本次交易工商变更登记完成前，如果其他投资者放弃本次融资认购或发行计划需要根据证券监管机构的要求进行调整，甲方认购的乙方股份数量和持股比例将进行调整，届时双方将签订补充协议进行约定。

(二)本次交易的审批和备案程序

该交易仍需经证券监管机构批准或备案。乙方同意将交易提交证券监管机构进行相应的审批或备案，甲方应提供必要的协助和配合，包括但不限于:(1)向乙方提供《证券法》、《证券公司股权管理条例》等法律规定的股东资格尽职调查文件；(二)根据证券监管机构的要求，在法定时间内向证券监管机构提供本次交易所需的批准或备案文件，包括但不限于:承诺书、股东背景资料、出资能力证明、财务报告等材料；(3)为本所提供必要的诚信证明文件，包括但不限于中国人民银行的信用报告、工商证明、税务证明等。；(四)在本次交易的审批或备案过程中，如证券监管机构要求股东提供补充信息或进行标准化整改，甲方应按照证券监管机构的要求提供信息或进行标准化整改。

(3)交付

双方履行本合同项下的交货义务应以本合同签订后的交货日以下条件的全部实现为基础:(1)双方同意并正式签署本合同；(2)本交易已获得证券监管机构、本合同双方及其他第三方(如有必要)的所有相关批准或备案；(3)乙方收到全部认购资金；(4)完成本次交易的工商变更登记。其中，在获得必要的同意和批准后，甲方应在三个工作日内书面通知乙方，并向乙方提供相关决议或批准文件。

乙方应在交货条件满足后两个工作日内书面通知甲方，告知这些条件已经满足，并提供协议中约定的证明文件。在遵守本合同条款的前提下，交易应在证券监督管理机构完成本交易的批准或备案后的第五个工作日(“交割日期”)在乙方办公室或双方书面同意的其他地点进行。

该交易应在2020年6月30日(“最晚交付日期”)之前交付。若最迟交货日期后30天仍未成交，甲方有权书面通知乙方终止本合同，并不承担任何违约责任。

交付日交付完成后，甲方正式成为乙方的股东，并享有股东权利。

(4)过渡期损益

双方同意，乙方自评估基准日至2019年12月31日产生的利润(收益)或损失(损失)由2019年12月31日记录的原股东按其持股比例享有。乙方自2020年1月1日至交割日期产生的利润(收益)或损失(损失)由交割完成后的股东按持股比例分享。

(5)权利和义务

本次交易完成后，如乙方拟增加注册资本(不含增资、配股或发行上市的资本公积，以下简称“后续融资”)，当乙方向其他机构或个人(以下简称“其他潜在增资方”)提议或收到其他潜在增资方的任何数量的增资要约时，甲方有权在同等条件下按其持有的乙方股份比例优先认购乙方新增注册资本。如果甲方放弃部分或全部优先认购权，其他潜在投资者有权认购被放弃的部分。如果甲方在收到乙方是否行使优先购买权的书面通知后十五(15)个工作日内未予回复，则视为甲方放弃所有优先购买权。

本次交易完成后，未经甲方书面同意，乙方不得在后续融资中以低于本次交易的价格发行新股。本次交易完成后，如果最终融资价格低于甲方根据某项协议或安排的交易价格，甲方有权要求乙方按照证券公司的监管要求以现金或股权形式进行相应的补偿，直至甲方本次交易的价格与新投资者的价格相同，但甲方知道上述协议或安排，且后续融资已获得甲方书面同意的除外。

如果乙方在后续融资中有比本合同约定的投资者条款和/或条件更优惠的条款，乙方应以书面形式通知甲方，甲方有权享受该等更优惠的条款，并将该等优惠条款适用于本合同。

(6)违约责任

如果任何一方违反本合同，应负责赔偿另一方因其违约而遭受的所有损失，包括直接损失和订立合同时可预见的间接损失。

本合同签订后，如因乙方主观原因导致甲方未能以全部或部分认购资金参与本次交易，乙方应向甲方支付甲方未能实现投资的认购金额的1%作为违约金。

如果由于乙方的主观原因，交易未能在最迟交割日后30天内完成交割，乙方应向甲方支付甲方未能实现交割的认购金额的1%作为违约金。

如甲方未能按合同约定支付认购费，每延迟一天，甲方应支付未支付价款的1%。向乙方支付违约金；逾期超过30天，乙方有权终止本合同。

如乙方有确凿证据证明甲方违约，乙方可在向甲方发出书面通知后三天内，从甲方支付的认缴款项中扣除甲方应支付的违约金，如甲方支付的认缴款项不足以支付违约金，乙方有权继续向甲方索赔..

(7)有效条件

本合同自双方签字盖章之日起成立，自交易获得双方必要的授权和批准之日起生效。

V.外国投资的目的、影响和风险

随着中国宏观经济放缓和稳定，经济结构不断优化，多层次资本市场体系的建立，中国资本市场发展前景广阔，未来证券业整体发展环境依然良好。此外，一体化经营的加速、金融技术的发展和不断完善也将为证券行业带来新的发展机遇，证券行业有了很大的发展。

民生证券具有经中国证监会批准的证券经纪、证券承销和保荐业务资格。是一家资产质量好、持续盈利能力强、发展前景好的综合性证券公司。近年来，民生证券抓住市场机遇，深化内部改革，推进管理创新，注重业务发展，坚持规范运作，业务取得长足进步。2017年，公司与民生证券签署了战略合作协议，民生证券为公司提供资本市场运营相关服务，建立了良好稳定的战略合作关系。民生证券增资具有一定的战略投资价值，有利于培育新的利润增长点，增强公司抵御风险的能力，提高公司资产的利用效率。

本次投资的资金来源为全资子公司深圳索菲娅的自有资本，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司和其他股东的合法权益。

该交易需经证券监管机构批准或备案后方可实施。项目的实施是不确定的，所以建议投资者注意投资风险。

六.供参考的文件

1.第四届董事会第十三次会议决议；

2.民生证券股份有限公司股份认购协议..

特此宣布。

索菲娅家居有限公司董事会

两小时，两小时，4月18日

股票代码:002572股票缩写:索菲亚公告号。:2020-027

索菲亚家居有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月13日，索菲娅家居有限公司(以下简称“本公司”)董事会通过专人递送和电话通知的方式发出召开本公司第四届董事会第十三次会议的通知。会议于2020年4月16日下午2: 30在公司会议室召开。会议由公司董事长蒋干军先生召集并主持。有7名董事出席了会议，实际上有7名董事出席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和索菲娅家居有限公司章程的规定，是合法有效的。经与会董事审议，通过以下决议:

1.《关于民生证券股份有限公司全资子公司增资及对外投资的议案》以7票赞成、0票反对、0票弃权获得审议通过。详见同日在巨潮信息网(htpp://wwwinfo)发布的《民生证券股份有限公司全资子公司增资扩股及对外投资公告》。

特此宣布。

索菲娅家居有限公司董事会

2020年4月18日

股票代码:002572股票缩写:索菲亚公告号。:2020-029

索菲亚家居有限公司

关于签订三方独资子公司集资协议

监管协议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲娅家居有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月23日召开的第四届董事会第十二次会议上，审议通过了《关于改变索菲娅家居数字生态系统(互联网加)平台升级项目实施主体、延长实施期限的议案》。同意将索菲亚家园数字生态系统(互联网加)平台升级项目的原实施主体(母公司)变更为公司全资子公司广州极地3D信息技术有限公司(以下简称“极地3D”)。上述项目的结转总额为人民币204，691，897元(含利息，以实际结转额为准)，由注册资本注入宝鼎3D。极致3D注册资本由5000万元增加至2.0528亿元，超额部分转入资本公积(详见2020年3月24日发布的《关于变更实施主体、延长索菲亚家园数字生态系统(互联网加)平台升级项目实施期限的公告》(公告号::2020-017)近日，极致3D已完成工商变更登记，公司与极致3D、民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)和招商银行股份有限公司广州增城支行(以下简称“特约银行”)签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“本协议”)，主要内容如下:

甲方:索菲娅家居有限公司(以下简称“甲方1”)

广州吉电三维信息技术有限公司(以下简称“甲方二”)

(除非另有规定，“甲方1”和“甲方2”以下统称为“甲方”)

乙方:招商银行股份有限公司广州新塘支行(以下简称“乙方”)

丙方:民生证券有限责任公司(以下简称“丙方”)

一、甲方已在乙方开立融资专用账户(以下简称“专用账户”)，账号为760900504310868，截至2020年4月16日，该专用账户余额为人民币20475.71万元。该专用账户仅用于存储和使用甲方数字生态系统(互联网加)平台升级项目筹集的资金，不得挪作他用。

对于甲方以存单形式存放的募集资金，甲方承诺在存单到期后，将其划入本协议规定的募集资金专用账户进行管理或以存单形式续存，并通知丙方..甲方的第二张存单不得质押。

如甲方第二次转让申请材料中注明的资金用途与本协议第一条约定的资金用途不一致，乙方有权拒绝转让并及时通知丙方。

乙方只对甲方出具的数据进行正式审核，然后可以根据该数据划拨相应的资金，由此产生的法律后果由甲方承担..

二.甲乙双方应遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规章。

三.丙方作为甲方的保荐机构，应当按照有关规定委派保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金的使用进行监督。丙方应按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和甲方制定的募集资金管理制度履行监管职责，并可通过现场调查和书面询问等方式行使监管权力。甲乙双方应配合丙方的调查和询问。丙方每半年对甲方募集资金的储存和使用情况进行一次现场检查。

4.甲方授权丙方指定的保荐代表人李惠红、孔强随时查询和复制甲方的专用账户信息；乙方应及时、准确、完整地提供专用账户所需信息。保荐代表人向乙方查询甲方专用账户时，应出具其合法身份证明；丙方委派的其他人员在向乙方查询甲方专用账户时，应出具其合法身份证明和介绍信..

5.乙方应每月(每月5日前)向甲方出具报表，并抄送丙方..乙方应保证声明内容真实、准确、完整。

6.如甲方一次性或在12个月内从专用账户中提取超过5000万元或净募集资金的20%，乙方应及时传真通知丙方，并提供专用账户支出清单。

七.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当书面通知乙方相关证明文件，同时按照本协议第十一条的要求书面通知被更换保荐代表人的联系方式。保荐代表人的更换不影响本协议的有效性。

八.如果乙方连续三次未能及时向丙方出具声明或告知丙方在专用账户中的大额提款，且未能配合丙方对专用账户的调查，甲方或丙方可要求甲方单方面终止本协议并取消募集资金专用账户。

九.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自单位公章之日起生效，至专用账户资金全部支付完毕并依法销户之日止。

10.本协议一式六份，甲方、乙方、丙方各持一份，深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各持一份，其余备用。

截至本公告发布之日，招商银行股份有限公司广州分行新塘支行(账号:120902063210858)，为公司“索菲亚家园数字生态系统(互联网加)平台升级项目”存储和使用的专项资金募集账户，已完成专项资金募集账户的销户手续；与上述账号对应签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

参考文件:公司与极致3D、特别账户银行、民生证券签署的《募集资金三方监管协议》。

特此宣布。

索菲娅家居有限公司董事会

2020年4月18日