广东南方新媒体股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

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股票代码:300770证券简称:新媒体股份公告号:2020-017

广东南方新媒体有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

广东南方新媒体有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2020年4月7日通过邮件通知，并于2020年4月17日通过现场通讯召开。九位董事应该出席会议，九位实际出席了会议。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和本章程的有关规定。

二.董事会会议上的讨论

1.审议通过了《关于公司董事会2019年工作报告的议案》

经审议，董事会通过了《关于公司董事会2019年度工作报告的议案》，同意提交2019年度股东大会审议。

独立董事杨灿先生、张复明先生、王建业先生和陈祝明先生分别向董事会提交了2019年度独立董事述职报告，并将在2019年度股东大会上报告其工作情况。

详见当日wwwinfo发布的《2019年度董事会工作报告》和《2019年度独立董事述职报告》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

2.审议通过了《关于公司董事长2019年工作报告的议案》

经审议，董事会通过了《关于公司董事长2019年工作报告的议案》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

3.《关于公司2019年度财务报表的议案》已经审议通过

2019年，公司实现综合营业收入995，995，800元，同比增长54.86%；上市公司股东应占净利润395，682，800元，同比增长92.83%；扣除后，上市公司股东应占净利润为人民币379，478，500元，同比增长87.90%。

详情请参阅同日wwwinfo发布的2019年财务决算报告。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

4.审议通过《关于公司2020年财务预算报告的议案》

详情请参阅同日在wwwinfo上发表的2020年财政预算报告。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

5.《关于公司2019年股权分配方案的议案》已经审议通过

经智通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润395，682，794.75元，母公司实现净利润387，819，290.66元。根据公司章程，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，不得再提取。2019年，公司提取法定盈余公积金28，892，497.24元，累计提取64，182，818.50元，占公司注册资本的50%。截至2019年12月31日，母公司累计可分配利润为626，943，147.73元，资本公积余额为1，361，461，759.43元。

结合公司实际经营状况和未来发展规划，考虑与全体股东分享公司经营成果，根据公司章程中利润分配政策的相关规定，公司2019年度股权分配方案为:公司计划在2019年12月31日总股本128，365，637股的基础上，向登记在册的全体股东每10股分配现金9元(含税)。 现金分红总额为人民币115，529元，同时每10股将资本公积转让给全体股东； 不发行股票。

如果在分配方案实施前，由于可转换债券转换、股份回购、股权激励、再融资、新股上市等原因导致公司总股本发生变化，分配比例将按照分配总额不变的原则进行相应调整。

本公司所有独立董事均对该提案发表了独立意见。详见当日wwwinfo发布的《2019年股权分置方案公告》和《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

6.审议通过了《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》

经审议，董事会认为，公司2019年度报告及摘要真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详情请参阅同日在wwwinfo上发布的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

7.审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

本公司所有独立董事均对该提案发表了独立意见。详见当日wwwinfo发布的《2019年度内部控制评价报告》和《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

8.审议通过了《关于公司2019年募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

经审议，董事会认为，报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《公司募集资金管理制度》的要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情况

本公司所有独立董事均对该提案发表了独立意见。详见当日wwwinfo发布的《2019年募集资金存放及实际使用情况专项报告》和《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

9.审议通过了《关于公司2019年日常关联交易及2020年日常关联交易预测的议案》

根据对2019年日常关联交易执行情况的分析和公司业务发展的需要，预计2020年与关联方的日常关联交易总额不超过1.9亿元，主要用于接受关联方提供服务、向关联方出租办公场所和向关联方提供服务。

本公司所有独立董事均对此议案出具了事先同意意见，并出具了独立同意意见。详见当日wwwinfo上发布的《2019年日关联交易公告》和《2020年日关联交易预测》、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的意见》和《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的意见》。

蔡福清董事长、钱春董事、林瑞军董事、赵刚董事与本次议案内容相关，回避表决。

投票结果:5票赞成，0票反对，0票弃权，4票弃权，获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

10.《关于公司会计政策变更的议案》已经审议通过

本次会计政策变更是根据财政部修订颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。实施变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有重大影响。董事会同意改变公司的会计政策。

本公司所有独立董事均对该提案发表了独立意见。详见当日wwwinfo发布的《关于公司会计政策变更的公告》和《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

11.《关于闲置募集资金和自有资金用于现金管理的议案》已经审议通过

经审议，董事会同意，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度和确保资金安全的前提下，公司应使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，公司及其子公司应使用不超过1.5亿元的闲置自有资金进行委托理财。使用期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述限额和有效期内，资金可以滚动使用。

本公司所有独立董事均对该提案发表了独立意见。详见当日wwwinfo发布的《关于闲置募集资金和自有资金现金管理的公告》和《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

12.审议通过了《关于公司2020年技术平台资产投资计划的议案》

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

13.审议通过《关于确定2019年度高级管理人员薪酬的议案》

本公司所有独立董事均对此议案出具了事先同意意见，并出具了独立同意意见。详见当日wwwinfo上发布的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事先批准意见》和《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

林瑞军董事与本议案内容相关，避免对本议案进行表决。

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权，1票弃权，获得通过。

14.审议通过《关于任命工业研究院院长兼首席顾问的议案》

经审议，公司董事会同意聘请副总裁王兵博士担任新媒体股份产业研究院院长，毕奇博士担任新媒体股份产业研究院首席顾问。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

15.审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

为进一步调动独立董事的积极性，公司计划根据《中国证券监督管理委员会关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》及公司章程的相关规定，参照同行业上市公司独立董事津贴的综合水平和公司实际情况，从2020年起，将独立董事津贴由每人每年7万元(含税)提高至10万元(含税)。独立董事履行职责所需的相关费用由公司承担。

独立董事津贴的调整自股东大会批准之日起实施。自2020年初至本议案经股东大会审议通过之日期间支付给独立董事的津贴与本议案增加后的月平均津贴标准之间的差额，经本公司核算后予以补充。

详见当日wwwinfo发布的《关于调整独立董事津贴的公告》和《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

独立董事杨灿、独立董事张复明、独立董事王建业与本议案内容相关，回避表决。

投票结果:6票赞成，0票反对，0票弃权，3票弃权，均获通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

16.审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》

经审议，董事会认为，2020年第一季度的报告和总结真实反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详情请参阅同日wwwinfo发布的《2020年第一季度报告》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

17.审议通过《一级全资子公司投资电休克媒体及关联交易议案》

经审议，董事会同意公司全资子公司广东南方电视新媒体有限公司(以下简称“石楠新媒体”)向广东点真媒体科技有限公司(以下简称“点真媒体”)增资3000万元。增资后，石楠新媒体持有电震传媒10.7212%的股权。

本公司所有独立董事均对此议案出具了事先同意意见，并出具了独立同意意见。详见当日wwwinfo发布的《关于一级全资子公司投资电休克媒体及关联交易的公告》、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项事先审批的意见》、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

蔡福清董事长、钱春董事、林瑞军董事与本次议案内容相关，回避表决。

投票结果:6票赞成，0票反对，0票弃权，3票弃权，均获通过。

18.审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会上市公司治理指引》、《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》(2019年修订)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、2020年3月实施的新《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，建议对公司章程相关条款进行修订。经股东大会审议通过的修改后的公司章程将取代目前适用的公司章程并向公司工商行政管理部门备案，经股东大会审议通过后，要求股东大会授权公司管理层及其再授权人代表公司办理相关工商变更登记备案手续。

详见《广东南方新媒体股份有限公司章程》和当天wwwinfo发布的《章程修订对照表》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

19.审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》(2019年修订)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网上投票实施细则》(2019年修订)等相关法律法规以及最新修订的公司章程，结合公司实际情况，建议对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

详见当日wwwinfo发布的《广东南方新媒体股份有限公司股东大会议事规则》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

20.审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关法律法规以及最新修订的公司章程，结合公司实际情况，建议对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

详见当日wwwinfo发布的《广东南方新媒体有限公司董事会议事规则》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

21.审议通过了《关于修改外商投资管理制度的议案》

根据相关治理规范和上市公司实际经营需要，公司计划根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露备忘录第21号——上市公司与专业投资机构的合作》等相关法律法规及公司章程最新修订条款，进一步完善公司管理制度，修订《外商投资管理制度》相关条款。

详见当日wwwinfo上发布的《广东南方新媒体股份有限公司外商投资管理系统》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

22.审议通过《关于修改关联交易管理制度的议案》

根据相关治理规范和上市公司实际经营需要，公司计划根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及最新修订的公司章程，进一步完善公司管理制度，修订关联交易管理制度的相关规定。

详见当日wwwinfo发布的《广东南方新媒体股份有限公司关联交易管理系统》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

23.审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

本公司将于2020年5月15日(星期五)下午15:00召开2019年度股东大会。本次股东大会将通过现场投票和网上投票的方式进行。

详见当日wwwinfo发布的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

三.供参考的文件

1.第二届董事会第五次会议决议

2.独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的事先批准意见

3.独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

特此宣布。

广东南方新媒体有限公司

董事会

2020年4月18日

股票代码:300770证券简称:新媒体股份公告号:2020-018

广东南方新媒体有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议

广东南方新媒体有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第三次会议于2020年4月7日以邮件形式通知，并于2020年4月17日通过现场通讯方式召开。应出席会议的监事有7名，实际出席会议的监事有7名。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和本章程的有关规定。

二.监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于公司监事会2019年工作报告的议案》

经审议，监事会通过了《关于监事会2019年工作报告的议案》，同意提交2019年度股东大会审议。

详见同日wwwinfo发布的《2019年监事会工作报告》。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

2.《关于确定2019年度高级管理人员薪酬的议案》已经审议通过

经审议，监事会通过了《关于确定2019年度高级管理人员薪酬的议案》。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，0票弃权，均获得通过。

3.《关于公司2019年度财务报表的议案》已经审议通过

2019年，公司实现综合营业收入995，995，800元，同比增长54.86%；上市公司股东应占净利润395，682，800元，同比增长92.83%；扣除后，上市公司股东应占净利润为人民币379，478，500元，同比增长87.90%。

详情请参阅同日wwwinfo发布的2019年财务决算报告。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

4.审议通过《关于公司2020年财务预算报告的议案》

公司2020年的合并营业收入预计为13.7929亿元，比2019年增长38%。2020年，扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的损益预计为5.2967亿元，预计比2019年增长40%。

详情请参阅同日在wwwinfo上发表的2020年财政预算报告。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

5.《关于公司2019年股权分配方案的议案》已经审议通过

经智通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润395，682，794.75元，母公司实现净利润387，819，290.66元。根据公司章程，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，不得再提取。2019年，公司提取法定盈余公积金28，892，497.24元，累计提取64，182，818.50元，占公司注册资本的50%。截至2019年12月31日，母公司累计可分配利润为626，943，147.73元，资本公积余额为1，361，461，759.43元。

结合公司实际经营状况和未来发展规划，考虑与全体股东分享公司经营成果，根据公司章程中利润分配政策的相关规定，公司2019年度股权分配方案为:公司计划在2019年12月31日总股本128，365，637股的基础上，向登记在册的全体股东每10股分配现金9元(含税)。 现金分红总额为人民币115，529元，同时每10股将资本公积转让给全体股东； 不发行股票。

如果在分配方案实施前，由于可转换债券转换、股份回购、股权激励、再融资、新股上市等原因导致公司总股本发生变化，分配比例将按照分配总额不变的原则进行相应调整。

详见当日wwwinfo发布的《2019年股权分配方案公告》。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

6.审议通过了《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》

经审议，监事会认为，公司2019年度报告及总结真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详情请参阅同日在wwwinfo上发布的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

7.审议通过了《关于公司2019年募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

经审议，监事会认为，报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《公司募集资金管理制度》的要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。没有非法使用募集的资金。

详见当日wwwinfo发布的《2019年公司募集资金存放及实际使用情况专项报告》。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

8.审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

详见当日wwwinfo发布的《2019年内部控制评价报告》。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

9.审议通过了《关于公司2019年日常关联交易及2020年日常关联交易预测的议案》

根据对2019年日常关联交易执行情况的分析和公司业务发展的需要，预计2020年与关联方的日常关联交易总额不超过1.9亿元，主要用于接受关联方提供服务、向关联方出租办公场所和向关联方提供服务。

详见当日wwwinfo发布的《2019年日关联交易公告》和《2020年日关联交易预测》。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

10.《关于公司会计政策变更的议案》已经审议通过

本次会计政策变更符合相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策的这一变化不会对公司的财务报表产生重大影响，也不会涉及前几年的追溯调整，也不会损害公司和股东的利益。监事会同意公司会计政策的变更。

详情请参阅同日wwwinfo发布的《公司会计政策变更公告》。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

11.《关于闲置募集资金和自有资金用于现金管理的议案》已经审议通过

经审议，监事会同意，在不影响公司正常经营、募集资金建设进度和确保资金安全的前提下，公司运用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，公司及其子公司运用不超过1.5亿元的闲置自有资金进行委托理财。使用期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和有效期内，资金可以滚动使用。

详见当日wwwinfo发布的《闲置募集资金和自有资金现金管理公告》。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

12.审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》

经审议，监事会认为，2020年第一季度的报告和总结真实反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详情请参阅同日wwwinfo发布的《2020年第一季度报告》。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

13.审议通过《一级全资子公司投资电休克媒体及关联交易议案》

经审议，监事会同意公司全资子公司广东南方电视新媒体有限公司(以下简称“石楠新媒体”)向广东点真传媒科技有限公司(以下简称“点真传媒”)增资3000万元。增资后，石楠新媒体持有电震传媒10.7212%的股权。

详见当日wwwinfo发布的《一级全资子公司投资电休克媒体及关联交易公告》。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

14.审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关法律法规以及最新修订的公司章程，结合公司实际情况，建议对《监事会议事规则》部分条款进行修订。

详见当日wwwinfo发布的《广东南方新媒体股份有限公司监事会议事规则》。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

三.供参考的文件

1.第二届监事会第三次会议决议

特此宣布。

广东南方新媒体有限公司

中西部及东部各州的县议会

2020年4月18日