中材科技股份有限公司关于装备公司与中建材通用进行代理合作的公告

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本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一.交易摘要

中材膜技术工程(大连)有限公司(以下简称“设备公司”)是中材科技股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司，拟委托中国建筑材料通用技术有限公司(以下简称“中国建筑材料通用技术”)向指定的外国设备供应商(以下简称“外国投资者”)进口设备。

中国建材总公司是由公司实际控制人控制的企业，该交易构成关联交易。此次交易的代理服务费总额约为人民币24万元。根据公司章程，上述事项无需提交董事会审议通过。

二.合作

(1)背景信息

2019年5月30日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过《关于投资年产4.08亿平方米动力锂离子电池隔膜生产线项目的议案》，投资15.5亿元建设年产4.08亿平方米锂离子电池隔膜生产线项目(6条年产6800万平方米的单线)(以下简称“二期项目”)。详见中材科技有限公司投资项目(锂电池隔膜)公告(公告号:2019-033)。

2019年10月22日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于投资设立中材大连膜材料设备工程有限公司的议案》(暂定名)，与大连设备投资集团有限公司、大连橡塑机械有限公司、法国埃索普公司共同出资5000万元设立设备公司，承担二期工程生产线的总承包。详见中材科技股份有限公司对外投资(设备公司)公告(公告号:2019-062)。

(2)合作的主要内容

根据二期工程建设进度，设备公司计划向外商购买项目六条生产线的主要设备。根据与外国投资者签订的采购合同的付款条件，设备公司需要向外国投资者开具约1.8亿元人民币的信用证。设备公司是一家新成立的公司，注册资金少，无法通过自身的资质从银行获得较高的信用。银行只同意设备公司以全额资金质押的方式开立信用证。

为了减轻资金压力，保证项目有序进行，设备公司计划委托中国建材总代理进口设备。设备公司应按采购合同中约定的信用证金额的一定比例向CNBM支付履约保证金，由CNBM代表其开立信用证。设备公司将根据采购合同中约定的实际付款时间表，在外部付款到期日之前将所有剩余资金支付给CNBM。

(三)交易对手的基本信息

企业名称:中国建筑材料通用技术有限公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:南京珠江路1号4701室

法定代表人:王丽鹤

注册资本:3.34亿元

成立于2012年9月11日

经营范围:技术推广和科技交流服务、通用机械等商品和技术进出口业务、危险化学品销售(可在危险化学品经营许可证范围内经营)、招标代理、咨询、工程监理、工程造价预算、社会经济信息咨询服务、仓储、实物租赁、有色金属和贵金属销售、预包装食品(不含冷冻食品)销售。散装食品(不含冷冻和冷藏食品)销售、建筑材料、装饰材料、矿产品、粮食、煤炭、电子产品、机电设备、化工产品(不含危险化学品)和饲料添加剂销售。(依法必须批准的项目，必须经有关部门批准后方可经营)。

(4)协议的签署

近日，该设备公司与中国建材总公司签订了《总进口合同》，主要内容如下:

甲方:设备公司

乙方:中国建筑材料总公司

甲方委托乙方向甲方指定的国外代理商进口设备，并承诺按照合同履行向乙方付款和交货的义务；乙方同意代理与外商签订并履行进口合同(以下简称“进口合同”)。

1.寄售进口货物

每当甲方计划进口设备时，甲方将提前通知乙方相关货物信息或发出对外进口订单通知。具体进口货物数量、交易方式、价格条款、包装和交货日期以与外商签订的进口合同为准。进口合同如有变更，以变更后的合同协议为准。

2.甲方的主要权利和义务

(1)作为货物的进口商，甲方有责任严格按照国家有关法律法规的要求填写进口所需的各种文件，并提交给乙方办理具体的进口手续。如甲方委托乙方办理相关手续，甲方应对其提供的文件的真实性、完整性和及时性负责..

(2)甲方应严格按照本合同及时向乙方支付各种款项，以确保乙方充分履行进口合同项下的支付义务，及时办理进口手续。

3.乙方的主要权利和义务

(1)乙方作为甲方的代理人，应秉持诚实谨慎的原则，诚信履行其进口代理义务。乙方应协助甲方进行进口合同的商务谈判，与外国投资者签订进口合同，并将进口合同的业务执行情况通知甲方。

(2)申请开立信用证和办理付款手续:根据进口合同的要求，乙方负责向银行申请开立信用证和/或以自己的名义修改信用证。但是，如果甲方未能履行本合同规定的付款义务，乙方有权拒绝申请开立信用证..

(3)根据进口合同和信用证的规定，审查外国投资者提供的文件(如发票、汇票、提单、检验证书等))。

(4)乙方可以代表甲方要求外商按照进口合同及时履行交货义务，但乙方对外商是否按约定履行进口合同不承担责任。

4.甲方应以资金支付

(1)货款:进口合同金额×外汇牌价售价，以银行公布的牌价为准。

(2)税收:包括关税、增值税、消费税、海关保证金、滞纳金和其他海关费用等。，以海关税单或通知书为准。

(3)其他进口费用。

(4)代理服务费:代理服务费总额约为人民币24万元(实际金额可能因汇率波动而略有变化)

5.履约保证金:根据进口合同，甲方此次需向乙方支付的履约保证金总额约为人民币3282万元，乙方开立的信用证约为人民币1.8亿元。(由于汇率波动，履约保证金和信用证的实际金额可能会略有变化)。

第三，此次交易对公司的影响

此次交易有利于确保公司锂电池隔膜项目二期的顺利投产，提高设备公司的资金利用效率，缓解资金压力，符合公司锂电池隔膜行业的发展战略。

四.供参考的文件

1.设备公司与中国建筑材料总公司签订的总进口合同；

2.设备公司与国外供应商签订的相关采购合同。

特此宣布。

中材科技有限公司董事会

2020年3月27日