新《证券法》实施 注册制来了

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经过四年多四轮审议，《中华人民共和国证券法》(以下简称《新证券法》)于3月1日正式实施。作为中国资本市场的基本法，新《证券法》的出台关系到亿万投资者的切身利益，这意味着注册制度的到来。3月1日，上海证券交易所和深圳证券交易所都发布了一份实施新证券法的声明。当天中午，中国证监会发布文件称，从现在起，公开发行的公司债券将进行登记。

交易所的多维支持保障

2月29日，国务院办公厅发布了《关于实施修改后证券法的通知》(以下简称《通知》)，对新证券法的实施作出了部署。新证券法实施的第一天，上海和深圳证券交易所都发布了一份文件。

3月1日，上海证券交易所发布文件称，在夯实基础方面，重点支持与新《证券法》实施相关的担保，主要包括三项内容:一是系统清理现行业务规则体系，废止30多项具体业务规则，包括与新《证券法》不一致的相关规定。二是根据新《证券法》确立的市场化原则，简化和优化了交易所业务办理程序和要求，取消了11项股票、期权等产品业务办理证明材料。三是落实新证券法加强信息披露的要求，完成信息披露和大规模持股提交的技术改造，明确内幕信息提交的要求。

在突出重点方面，上海证券交易所表示，围绕《证券法》的主要修改内容，主要集中在五个方面:严格执行证券发行登记制度的改革部署，加强信息披露的一线监管，完善上市公司退市支持体系，完善证券交易体系，加强投资者保护。

深圳证券交易所也在3月1日发布了一份文件，表示将利用实施新证券法的机会，建立一个简单易行的规则体系。并说，从六个维度完善制度供给。具体而言，包括推进登记制度改革、加强信息披露要求、提高一线监管的有效性、加强投资者保护、优化基本交易制度和压缩中介机构的责任。

事实上，2月28日晚，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《关于认真实施新证券法和做好上市公司信息披露工作的通知》，从董事的高度责任、重大事件的披露、自愿性信息披露和权益变动的披露等10个方面进一步规范了上市公司的相关事项。

此外，为贯彻新《证券法》，中国证监会近日发布了《关于废止部分证券期货规范性文件的决定》，决定废止18件证券期货规范性文件。随后，中国证监会起草了《从事证券服务业务的证券服务机构备案管理规定》(征求意见稿)，并于2月29日公开征求意见。

证券发行登记制度逐步实施

新《证券法》第46条规定，证券上市交易的申请应当提交证券交易所依法审批，双方应当签订上市协议。新《证券法》的最大亮点是调整证券发行程序，实行登记制度。

新证券法简化和优化了证券发行条件。具体而言，新《证券法》第二章第十二条明确规定，公司首次公开发行新股应当符合以下条件。包括一个健全和运作良好的组织；有继续经营的能力；最近三年财务会计报告出具无保留意见的审计报告等情况；发行人及其控股股东和实际控制人最近三年内未发生贪污、贿赂、侵占、挪用财产或者扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；国务院证券监督管理机构规定并经国务院批准的其他条件。

新《证券法》将以前的“持续盈利和良好财务状况”改为“持续经营能力”，放宽了财务指标的要求。川才证券在调研报告中指出，新《证券法》规定，证券发行的基本取向应是全面实行登记制度，不再规定审批制度，取消发行审核委员会，并大幅简化公司债券的发行条件。与以前相比，注册制度的全面实施可以提高资本市场的运行效率；通过加强供给，可以改善当前资本市场的定价机制，引导市场资本“投资于价值”。新《证券法》加快了注册制度的实施，完善了资本市场监管体系，为中国资本市场的发展注入了更多的活力。

新时代证券首席经济学家潘向东认为，取消审计委员会制度为注册制度扩展到创业板等其他行业提供了法律依据。

关于实施登记制度，国务院办公厅在《通知》中提出，要稳步推进证券公开发行登记制度，分步实施股份公开发行登记制度改革。中国证监会将会同有关方面进一步完善科学技术委员会的相关规章制度，提高注册审核的透明度，优化工作程序。在国务院批准的证券交易所和其他全国性证券交易所相关板块公开发行股票实行登记制度之前，将继续实行审批制度。

2月14日晚，中国证监会还发布文件称，预计创业板，尤其是主板(中小板)，将需要一段时间来实施注册制度。新证券法实施后，这些董事会将在一段时间内继续实施审批制度。审批制和登记制的并行性与新《证券法》的相关规定并不矛盾。

公司债券公开发行登记制度继续实施

新《证券法》修订了公开发行公司债券的相关制度，充分考虑了债券市场与股票市场的区别，将审批制改为登记制。

3月1日中午，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)官方网站发布了《关于公开发行公司债券实行登记制度有关事项的通知》。自2020年3月1日起，公开发行公司债券实行登记制度。

为做好公司债券公开发行登记制度实施的衔接安排，促进公司债券发行上市审核工作顺利有序进行，根据中国证监会的统筹安排，上海证券交易所和深圳证券交易所还先后发布了《关于实施公司债券公开发行登记制度有关业务安排的通知》。

上海证券交易所发布的《通知》的主要内容包括:明确上海证券交易所的发行上市审核重点是《证券法》和《国务院通知》规定的发行条件、上海证券交易所规定的上市条件以及中国证监会和上海证券交易所的相关信息披露要求，并督促发行人完善信息披露内容；发行人的发行上市申请文件、招股说明书的内容和格式、审查程序和期限、发行上市安排参照现行规定执行；要求发行人、承销机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构按照《证券法》和《国务院通知》履行职责，明确主要职责；明确关联安排，3月1日前完成上海证券交易所受理项目的上市预审核，并报证监会批准。

深圳证券交易所的业务公告也侧重于澄清审计标准和方便市场参与者。

提高非法成本

在修订证券法的过程中，市场对提高非法成本的呼声仍然很高。新证券法实施后，对违规者的处罚将进一步加大。

新《证券法》第181条规定，发行人在公开发行的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，未发行证券的，处以200万元以上2000万元以下的罚款；已发行证券的，处以非法募集资金金额10%以上1倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以100万元以上1000万元以下的罚款。也就是说，存在欺诈发行的情况，相关责任主体被处以最高2000万元的罚款。

国务院办公厅在通知中明确指出，证券犯罪要依法惩处。加大对欺诈发行、非法信息披露、中介机构失职、市场操纵、内幕交易、未披露信息的证券交易等严重扰乱市场秩序行为的查处力度。加强行政执法与刑事司法的衔接，加强信息共享和线索通报，提高案件移送和侦查效率。

新《证券法》进一步强化了中介机构的责任。保荐机构出具的保荐书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者未履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入1倍至10倍的罚款；没有营业收入或者营业收入低于100万元的，处以100万元至1000万元罚款；情节严重的，暂停或者吊销保荐业务许可证。

加强信息披露

新《证券法》还有一个明显的变化，即新增了一个关于信息披露的专门章节。

新《证券法》第七十八条规定，法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的发行人和其他信息披露义务人应当依法及时履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整、简洁、清晰、易懂，不得含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

需要注意的是，如果证券在境内外公开发行和交易，境外信息披露义务人披露的信息应在境内同时披露。

在新《证券法》的信息披露部分，还增加了与上市交易公司债券相关的强制性披露事项。具体而言，上市公司、公司债券上市交易公司和股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式，编制定期报告。

设立一个关于投资者保护的特别章节

国务院办公厅下发的通知表明，要加强对投资者合法权益的保护。采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益，稳步推进投资者保护机构代表投资者提起的民事证券赔偿诉讼制度。

谈到新《证券法》，新《证券法》专门有一章是关于投资者保护的，并做出了许多强有力的安排。

具体包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性地保护投资者权益；建立上市公司股东代表行使权利的征集制度；规定债券持有人会议和债券托管人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷强制调解制度；完善上市公司现金股利制度。特别值得注意的是，为适应证券发行登记制度改革的需要，新《证券法》探索了适合我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代理人，并根据“明示撤回”和“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

上海明伦律师事务所律师王志斌表示，明确引入具有中国特色的集体诉讼制度，有望进一步完善对恶性违法行为的综合处罚。完善证券民事诉讼相关制度是保护中小投资者利益的必要手段。

前海开源首席经济学家杨德龙表示，保护中小投资者利益，促进市场健康发展，是证券法修订的基本原则，也是促进中国证券市场长期健康发展的制度基石。