第一拖拉机股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告

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股票代码:601038股票简称:易拓股票公告号:Pro 2020-03

第一拖拉机有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

第一拖拉机有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十六次会议于2020年3月27日在公司位于河南省洛阳市建设路154号的营业场所召开(以下简称“本次会议”)。本次会议应有10名董事出席，10名实际出席董事(包括2名受托董事)。会议产生了以下决议:

一、审批《2019年度业绩公告及业绩快报》

同意公司2019年未经审计的业绩公告和业绩快报，授权公司董事会秘书按照公司上市地《上市规则》的规定和要求披露信息。

投票结果:10票赞成，0票弃权，0票反对。

详情请参见本公告发布当天在上海证券交易所网站上发布的《2019年度业绩快报公告》。

二.审议批准了公司2020年度财务预算报告

投票结果:10票赞成，0票弃权，0票反对。

三.审议通过了《关于公司2020年融资事宜的议案》

投票结果:10票赞成，0票弃权，0票反对。

四.审议通过《关于中国易拓集团金融有限公司证券投资业务的议案》

投票结果:10票赞成，0票弃权，0票反对。

V.审议通过了《关于公司为子公司提供委托贷款和担保的议案》

1.同意公司向子公司昌托农业机械设备集团有限公司提供总额不超过2100万元人民币的委托贷款，贷款有效期为2020年4月1日至2021年3月31日。授权公司总经理决定上述额度内的委托贷款事宜，并代表公司签署相关合同和文件。

该事项构成关联交易，、蔡继波、李、、谢东刚、周洪海5名关联董事弃权，5票赞成，0票弃权，0票反对。

2.同意公司向易拓国际经济贸易有限公司提供总额不超过人民币4.4亿元的委托贷款。同意公司使用5000万元委托贷款转移资金，确保资金链的安全连接，额度在有效期内可循环使用，有效期自2020年4月1日起至2021年3月31日止。授权公司总经理决定上述额度内的委托贷款事宜，并代表公司签署相关合同和文件。

投票结果:10票赞成，0票弃权，0票反对。

3.同意公司向洛阳长兴农业机械有限公司和易拓国际经济贸易有限公司提供最高不超过人民币5.3亿元的融资担保。建议授权公司总经理决定上述额度内的委托贷款事宜，并代表公司签署相关合同和文件。

投票结果:10票赞成，0票弃权，0票反对。

上述担保需经2019年度股东大会审议通过。

本公司向昌图农机设备集团有限公司提供的委托贷款及本公司作为子公司提供的担保详见本公告当日在上海证券交易所网站上发布的《关于本公司委托贷款及关联交易的公告》和《关于本公司对外担保的公告》。

六.审议通过了《关于确定2019年度公司审计机构薪酬及2020年度公司财务和内部控制审计机构聘任的议案》

同意支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)2019年度财务审计费用223万元，内部控制审计费用40万元。

同意提请本公司股东大会批准自2019年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会之日止，重新聘任大华事务所为本公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，并授权董事会参照2019年度标准确定审计费用。

投票结果:10票赞成，0票弃权，0票反对。

该议案需经2019年度股东大会审议通过。

特此宣布。

第一拖拉机有限公司董事会

2020年3月28日

股票代码:601038股票简称:易拓股票公告号:Pro 2020-04

第一拖拉机有限公司

2019年度业绩快报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

本公告所载2019年主要财务数据未经审计，以公司2019年度报告披露的经审计财务数据为准，提醒投资者注意投资风险。

一、2019年主要财务数据和指标

单位:万元

■

注:自2019年1月1日起，公司执行财政部修订发布的《企业会计准则第7号——非货币性交易》、《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第21号——租赁》。因此，公司重述了本准则首次实施当年的财务报表。

二.经营业绩和财务状况说明

(一)报告期内公司的经营状况

2019年，国内农机市场持续低迷，传统农机产品市场需求疲软，行业仍处于深度调整期，企业间市场竞争进一步加剧。面对复杂严峻的内外部形势，公司正逆潮流而动，一手抓市场，千方百计扩大市场；一手抓管理，严格控制各种成本和费用；同时，加快了低效和无效资产的处置，积极有效地降低了“出血点”，公司经营业绩呈现出恢复性增长。

一是优化营销管理模式，巩固拖拉机业务领先优势。公司积极把握市场和用户需求的变化，强化营销一线的市场意识，加快市场反应速度，增强营销策略的有效性，努力增加产品销量，扩大市场份额。大中型拖拉机年销量达到4.19万辆，增长10.78%，比行业水平高4.23个百分点，市场份额增长0.83个百分点。

二是动力机械业务优化了产品平台，加快了市场支撑结构的完善。报告期内，公司大力推进国家三、四柴油机共轨产品的结构调整和平台优化。加大柴油机产品的配套和市场开发。公司销售柴油发动机产品90252台，其中外部市场配套销售同比增长15.87%。

第三，坚持加强管理，努力练好内功，逐步提高经济运行质量。报告期内，公司通过限价建造和储存、集中采购和收购等方式降低了综合采购成本；提高零部件等业务的外部支撑能力和能力利用率，减少损失和业务损失；通过加强精益生产管理，强化节约和降低成本的意识，生产过程中的各种费用大大降低；严格控制应收账款和库存资金的占用规模，提高资金使用效率。

(二)上表相关项目增减幅度超过30%的主要原因。

1.主要业务影响:报告期内，公司主导产品销量同比增长。同时，由于公司人员结构的不断优化，采购成本降低、产品流程优化、质量改进和内部管理措施的大力实施，公司主导产品综合毛利率同比增长8.2个百分点，产品盈利能力大幅提升。

2.非经营性损益影响:报告期内，公司记录了政府补贴、处置子公司投资收益、公司持有金融资产公允价值变动等非经常性损益3亿元，去年同期非经常性损益9000万元。

三.解释与先前绩效预测的差异

本业绩公告披露的经营业绩与本公司于2019年1月22日在上海证券交易所、上海证券报和中国证券报网站上披露的2019年度业绩预盈利公告无重大差异。

四.风险警告

公司2019年经审计的财务数据将在公司2019年年度报告中详细披露，促使投资者做出审慎决策，关注投资风险。

特此宣布。

第一拖拉机有限公司董事会

2020年3月28日

股票代码:601038股票简称:易拓股票公告号:Pro 2020-05

第一拖拉机有限公司

提供委托贷款和关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●第一拖拉机有限公司(以下简称“本公司”)向其子公司昌拓农机设备集团有限公司(以下简称“昌拓公司”)提供总额不超过人民币2100万元的委托贷款，构成上海证券交易所上市规则下的关联交易；上述关联交易不存在重大风险。

●公司向昌拓公司提供的总额不超过2100万元人民币的委托贷款无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

由于日常经营需要，昌拓公司申请了总额不超过2100万元人民币的委托贷款。公司拟向中国易拓集团金融有限公司提供上述委托贷款..

截至本报告披露日，昌托公司注册资本为2.82亿元，公司最终控股股东中国机械工业集团公司(以下简称“中机集团”)和长春国资投资管理有限公司分别持有昌托公司1/3的股权。因此，本公司向昌拓公司提供的委托贷款构成《上海证券交易所上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易。关联交易无需提交股东大会批准。

二.关联方介绍

1.名称:中国机械工业集团有限公司

2.企业性质:有限责任公司(国有独资)

3.注册地点:北京市海淀区单玲街3号

4.注册资本:2600万元

5.法定代表人:张

6.经营范围:派遣海外项目所需的劳务人员；承包国内外大型成套设备和工程项目，组织行业重大技术装备的研发和科研产品的生产销售；汽车、汽车及汽车零部件销售；承包海外项目和国内国际招标项目；进出口业务；出国举办经贸展览会；组织国内企业赴国外参加和举办展览会。

7.股权比例:国有独资公司，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人义务。

8.最近一年经审计的财务状况:截至2018年12月31日，中材集团经审计的合并报表总资产为3944.4亿元，净资产为1285.7亿元；2018年实现营业收入3004.7亿元，净利润67.3亿元。

9.关系:中化集团是公司的最终控股股东。

在过去12个月中，除了股东大会批准的日常关联交易外，本公司与其子公司及中国机械股份有限公司与其子公司之间的关联交易累计金额为人民币1.425亿元(含交易金额)，未超过本公司最近一次经审计净资产的5%。

三.关联交易基本信息

1.委托贷款对象:昌图农机设备集团有限公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地:长春九台经济开发区卡伦工业园

法定代表人:朱

注册资本:2.82亿元

主营业务:R&D，制造和销售拖拉机、低速载货汽车、工程机械、农业机械及配件

股权比例:长春国资投资管理有限公司、中国机械股份有限公司和本公司分别持有昌图公司1/3的股权

2.委托贷款金额:总额不超过2100万元人民币

3.委托贷款利率:中国人民银行一年期贷款市场报价利率加150-200个基点

4.委托贷款期限:2020年4月1日至2021年3月31日

5.委托贷款用途:用于昌图公司的日常经营

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

由于中国机械股份有限公司将其持有的昌托公司1/3的股份委托给公司管理层，公司实际控制了昌托公司，并将其纳入公司合并报表的范围。委托贷款主要用于昌图公司的日常经营，不会影响公司资金的正常使用和生产经营。

五、关联交易应当履行审查程序

一、董事会审议

2020年3月27日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议批准公司向昌图公司提供的委托贷款。相关董事、蔡继波、李、、谢东刚、周洪海弃权，表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权。

(2)独立董事的审查

1、事先批准意见

经事先审阅，本公司独立董事认为关联交易的审批程序符合上海证券交易所和香港证券交易所的上市规则及本公司的章程；关联交易符合公司的经营需要。

2.审计后意见

本公司独立董事审阅议案后，认为关联交易的审阅程序符合本公司上市地的上市规则，相关董事按规定回避表决；交易的相关条款按照正常的商业条款确定，符合公平合理的原则。

六.网上公告附件

1.独立董事事先批准的意见

2.独立董事签署并确认的独立董事意见

特此宣布。

第一拖拉机有限公司董事会

2020年3月28日

股票代码:601038股票简称:易拓股票公告号:Pro 2020-06

第一拖拉机有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

●担保人姓名

洛阳长兴农业机械有限公司(以下简称“长兴公司”)、易拓国际经济贸易有限公司(以下简称“国茂公司”)、长兴公司和国茂公司(以下统称“担保人”，公司提供的相关担保以下简称“本保函”)

●公司实际提供的担保总额和担保余额

本次公司担保总额不超过人民币5.3亿元。截至2020年2月底，公司实际向担保人提供的担保余额为人民币1.8亿元。该担保金额包括公司截至公告日实际提供的担保余额。

●本次是否有反担保:所有外部担保都需要提供反担保

一、担保概述

根据子公司生产经营的实际资金需求，公司计划向金融机构提供不超过5.3亿元的子公司融资担保，且金额可循环使用。具体担保的细节如下:

■

上述担保需提交公司股东大会审批，担保金额的有效期自公司2019年度股东大会批准之日起至公司2020年度股东大会批准之日止。

二.担保人基本信息

(一)担保人的基本情况

表1:单位:万元货币:人民币

■

(二)担保人最近两年的主要财务数据

表2:单位:万元货币:人民币

■

注:2019年数据未经审计

三、担保协议的主要内容

(1)担保方式:连带责任担保。

(二)担保协议的主要内容:在担保额度内，公司将根据实际业务情况签订具体的担保协议。

四.董事会意见

一、董事会对本保函的审查

2020年3月27日，第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于为子公司提供委托贷款和担保的议案》。

(2)公司向子公司提供的担保主要是满足子公司生产经营的实际资金需求，满足公司经营发展的需要。被担保的子公司均为本公司的全资子公司，本公司对其拥有实际控制权。通过加强对子公司经营状况、资本和财务信息的实时监控，确保公司能够实时掌握子公司的资金使用情况和担保风险。通过采取一系列风险防范措施，公司确保了整体资本安全，整体担保风险可控。

V.累计外部担保金额

截至2020年2月底，公司及其控股子公司的担保余额为人民币580，677，000元，占公司最近一期经审计净资产的12.47%。

特此宣布。

第一拖拉机有限公司董事会

2020年3月28日

股票代码:601038股票简称:易拓股票公告号:Pro 2020-07

第一拖拉机有限公司

关于续聘审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●拟任会计师事务所名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)

一、拟任职会计师事务所的基本信息

(1)机构信息

1.基本信息

成立日期:2012年2月9日

注册地址:北京市海淀区西四环16号院7号楼1101室

执业资格:1992年，获得财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券期货相关业务许可证》；2006年，通过pcaob认证，获得美国上市公司审计资格；2010年，获得h股上市公司审计业务资格

2.人事信息

主要合伙人:梁春

合作伙伴数量:截至2019年底为196个

注册会计师人数及变动情况:截至2019年底，注册会计师人数为1179人，其中从事证券服务业务的有800多人

3.商业规模

大华办事处2018年的业务收入为170859.33万元，净资产为15058.45万元；共审计240家上市公司年报，总费用2.25亿元，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务、批发零售、房地产、建筑等行业，平均资产价值100.63亿元。

4.投资者保护能力

截至2018年末，大华办事处职业风险基金余额为543.72万元，职业责任保险累计赔偿限额为7000万元。相关职业保险可以涵盖审计失败引起的民事赔偿责任。

5.独立和正直的记录

大华事务所不违反《中国注册会计师职业道德规范》的独立性要求。在过去三年中，他受到过一次行政处罚，19次行政监督措施，3次自律措施。

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(2)项目成员信息

于，注册会计师，项目合伙人，自1999年起从事审计业务。到目前为止，他一直负责审计许多企业的重组和上市、上市公司的年度审计、资产核实、绩效评估、证券监督管理局和财政部的检查等。彼拥有证券服务业务经验，亦为北京图尔斯信息科技有限公司、河北润农节水科技有限公司及北京康比特体育科技有限公司的独立董事

会计师、项目质量控制合伙人李，1997年开始从事审计业务，主要从事企业资产重组、上市公司及中央企业审计业务，负责多个上市公司、中央企业及其他公司的年度审计工作。自2012年起，他全面负责大华办事处重大审计项目的质量审核。他有丰富的审计经验，从事证券业务23年，具有相应的专业能力，无兼职。

林海燕是本期即将签约的注册会计师，自2000年以来一直从事审计业务。到目前为止，她参与了许多企业的改制上市审计、上市公司的年度审计、清产核资、证监会和财政部的检查等工作。她有证券服务业务经验，没有兼职。

上述人员在执行公司财务和内部控制审计时能够保持独立性，在过去三年中未发现不良信用记录。

(3)审计费用

公司需要支付大华时事务所2019年年终财务审计费173万元，中期审查费50万元，内部控制审计费40万元，共计263万元；与2018年的审计费用相比，没有变化。

2020年的审计费用将以2019年的审计费用为基础，服务费将根据大华事务所需的工作日数和每个工作日的收费标准收取。工作日的数量根据审计服务的性质、风险和复杂性确定；每个工作人员的日常收费标准根据从业人员的专业技能水平确定。

二.会计师事务所办理续展手续

(1)本公司于2020年3月24日通过现场沟通的方式召开了2020年第八届董事会审计委员会第四次会议，对大华办事处的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信进行了审核。认为大华办事处具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计工作的经验和能力。在2019年担任公司财务和内部控制审计机构的过程中，坚持以公正客观的态度进行独立审计。一致同意提请董事会和股东大会审议批准重新任命大华会计师事务所为公司2020年度财务和内部控制审计机构，建议股东大会授权董事会参照2019年准则确定2020年度财务审计和内部控制审计费用。

(二)公司独立董事提前批准了大华会计师事务所的连任，并出具了独立意见，认为公司董事会审议会计师事务所连任的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定

根据“成”的规定，大华会计师事务所在证券期货相关业务的审计资格方面符合相关规定。在为本公司提供审计服务期间，大华会计师事务所认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足本公司相关业务的工作要求。会计师事务所的重新聘用没有损害公司和股东的利益。同意续聘大华会计师事务所为本公司财务及内部控制审计师，并提请股东大会审议。

(三)公司于2020年3月27日通过现场沟通的方式召开了第八届董事会第十六次会议。会议认为，大华办公室在2019年公司审计工作中表现出良好的工作水平和独立、客观、公正的专业水准。服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2020年审计工作的要求；会议以10票赞成、0票弃权、0票反对一致通过了《关于确认公司2018年度审计人员薪酬及任命公司2019年度财务与内部控制审计机构的议案》。同意公司在2019年向大华办事处支付财务审计和内部控制审计费用，并提请股东大会批准重新任命大华办事处为公司2020年财务审计和内部控制审计机构，授权董事会参照2019年标准确定审计费用。本公司计划重新委任大华办事处为本公司2020年度财务及内部控制报告的核数师，相关审核程序符合法律、法规及本章程的规定。

(四)重新聘任审计机构应当提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此宣布。

第一拖拉机有限公司董事会

2020年3月28日