江苏南方卫材医药股份有限公司关于处置控股子公司股权的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:江苏南威才药业有限公司(以下简称“公司”或“南威股份”)现拟处置其控股子公司上海美莲妮生物科技有限公司(以下简称“美莲妮生物”)60%的股权。根据审计报告，公司以1元的价格将美莲妮生物60%的股权全部转让给沈玉忠(沈玉忠与公司无关)。同时，美莲妮生物与公司签订还款协议前的贷款本息共计498.15万元，还款协议中沈玉忠对该笔贷款承担连带保证责任。

●本次交易不构成关联交易或重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

●交易金额尚未达到董事会或股东大会的审议标准，因此无需提交董事会或股东大会审议通过。

一、子公司资产处置概述

美莲妮生物成立于2016年11月25日，注册资本800万元。该公司主要从事化妆品和日用品的生产和销售。上海美莲妮化妆品有限公司认缴出资60%，自然人沈玉忠认缴出资40%。

2016年12月6日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了收购上海美莲妮化妆品有限公司股权的议案，上海美莲妮化妆品有限公司将其出资480万元人民币转让给南威有限公司，转让价格为1280万元人民币。沈玉忠对梅兰妮的生物学表现的承诺如下:

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根据《股权转让协议》，公司向沈玉忠支付股权转让款共计1080万元，余额200万元不符合支付条件，公司无需再支付。

由于化妆品市场竞争激烈，美莲妮生物长期经营业绩亏损，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(报告编号:XYBZ[2020]za10405号)。截至2020年1月31日，总资产632.62万元，总负债743.68万元，所有者权益-111.06万元。根据经审计的净资产账面价值，我公司持有60%股权的总股本为-666，300元。

2020年3月24日，公司与沈玉忠签订了《股权转让协议》，同意以1元的转让价格将梅莲妮生物60%的股权转让给沈玉忠。

二、转让协议及双方债权债务的相关内容

1.美莲妮生物股权处置方案

公司提出的处置方案是:参照经审计的净资产账面价值，以1元的价格将美莲妮生物60%的股权全部转让给沈玉忠。

2.截至2020年3月24日，美莲妮生物因生产经营需要，已向南威有限公司借款本息498.15万元，其中本金455万元，利息43.15万元。双方协商签署还款协议，梅兰妮承诺如下:

(1)2020年3月24日，返还南威有限公司的现金为人民币2，281，500元。

(2)2020年12月31日前将南威股份有限公司的现金返还至人民币100万元。

(3)2021年12月31日前以现金方式偿还南威股份70万元。

(4)2021年12月31日前，将公允价值100万元的自产产品交付南威股份有限公司，以抵偿100万元的债务。

本协议项下，沈玉忠对美联生物的全部债务承担连带保证责任。

3.由于沈玉忠未能实现股权转让协议中承诺的业绩目标，公司将根据协议对其进行追究，包括但不限于提起法律诉讼。详情如下:

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注:2019年数据为初步审计数据，最终金额将在审计报告发布后确定。

由于美莲妮生物三年累计销售收入总额和净利润均低于目标总额的70%，沈玉忠应按目标比例(55.76%)以现金形式补偿股权转让款(1080万元)，计算为602.2万元。最终赔偿金额将在美莲妮生物2019年度审计报告发布后确定。

V.美莲妮生物股权处置对公司的影响及后续工作安排

由于化妆品市场的激烈竞争，美莲妮生物的经营业绩长期亏损。处置公司持有的美莲妮生物60%的股权，旨在剥离低效资产，优化上市公司资产结构，减少损失，在一定程度上提高上市公司的盈利能力。美莲妮生物的净资产为负，此次以1元的转让价格处置控股子公司的股权不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。对公司损益的最终影响以年度审计确认的结果为准。

此次股权处置将改变公司合并报表的范围。处置完成后，梅勒妮·比奥将不再纳入公司合并报表的范围。该处置计划交易不构成关联交易。

截至2020年3月24日，公司对美拉尼生物技术公司的贷款本息共计498.15万元。公司已达成还款意向，并与美兰生物科技和沈玉忠签订了协议，公司将继续监督美兰生物科技的还款进度。除上述债权债务外，美莲妮生物与南威股份有限公司无其他债务关系，南威股份有限公司与美莲妮生物、沈玉忠无担保关系。根据《股权转让协议》的初步测算，沈玉忠应向公司支付602.2万元的绩效补偿金(最终数据根据美莲妮生物2019年度审计数据确定)，公司将督促沈玉忠及时履行支付义务，但不排除启动诉讼程序主张相关权利。

股权处置尚未完成工商变更备案，公司将根据上述股权处置情况及时履行相应的信息披露义务。敬请投资者关注本公司在上海证券交易所网站(http://www.sse)上发布的相关进展公告，并关注投资风险。

特此宣布。

苏南蔡威制药有限公司董事会

2020年3月28日