华熙生物科技股份有限公司关于向联营企业增资的关联交易公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●本公司全资子公司聚朗股份有限公司(以下简称“聚朗”)计划与合资企业美帝通科技(以下简称“美帝通”)按持股比例共同向美帝通有限公司(以下简称“美帝通”)增资1700万港元，总额为3400万港元。增资完成后，双方股东的人数和持股比例将会增加。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●该交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经第一届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1.关联交易的主要内容

美迪宝是一家在香港注册的公司，分别持有聚朗和美迪宝50%的股份，在中国大陆拥有美迪宝注射用特定a型肉毒杆菌毒素和其他医用美容产品(以下统称为“代理产品”)的独家代理权。代理产品必须获得国家药品监督管理局的产品注册批准后才能在中国上市销售。目前，代理产品在中国的注册正在进行中。双方计划按持股比例共同向美迪博姆增资1700万港元，总额为3400万港元，以支持美迪博姆的进一步发展，并支付其代理产品的后续注册和运营费用。增资后，迈德宝的股本增加至1.09亿港元，双方股东所持股份的数量和比例保持不变。

该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，在过去12个月内，本公司与麦德博姆之间的关联交易或与本次交易标的类别相关的关联交易未超过3000万元人民币，也未超过本公司最近一次经审计的总资产或市值的1%。

2.关联关系描述

赵燕女士，本公司董事长，亦为迈德贝姆董事。根据《上海证券交易所科技板块上市规则》(2019年4月修订)，迈德宝是本公司的关联方。因此，本公司控股子公司聚朗对麦迪博的增资构成关联交易。

3.其他人

巨龙和迈德邦都是在香港注册的公司。巨龙将用自有资金实施此次增资。除了根据香港的法定要求将股本变更提交香港公司注册处注册外，无需获得其他批准或备案。

二.关联方描述(交易主体)

1.交易类别

该交易构成上海证券交易所科技板块上市规则(2019年4月修订)规定的外商投资类别。

2.关联方基本信息(交易主体)

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经毕马威会计师事务所(香港)审计，2019年1月至9月未经审计(根据香港会计准则编制)的2018年度财务数据如下:

单位:10，000港元

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3.关联方与公司之间的其他关系

姚杰有限公司是本公司在香港注册成立的全资附属公司，为地中海织机提供会计服务。除上述业务合作及持股关系外，迈德宝与本公司无其他关系。

三.交易对手(共同投资者)的信息

1.基本信息

公司名称:medytoxinc。

性质:在大韩民国注册的有限责任公司

法定代表人:hyunhojung

注册资本:29亿韩元

成立日期:2000年5月29日

注册地址:78，甘尼1-吉尔，奥昌-EUP，清源谷，清菊寺，清昌武都，朝鲜

主营业务:生物制药的开发、制造和营销

最大股东:现代集团

2.财务信息

麦妥思2018年经审计的主要财务数据如下:

单位:百万韩元

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注:以上财务数据来自麦妥思的官方网站。

3.其他人

除了通过联合投资建立medybloom之外，公司与medytox之间没有其他关系。

四.关联交易的定价

此次增资的金额是根据medybloom的后续产品注册和运营费用预算确定的。股东按持股比例共同增资。增资后，持股数量和持股比例保持不变，以支持麦德博的持续经营，这是公平合理的。

V.关联方交易协议的主要内容及履行安排

麦德布姆向股东麦德妥克斯和聚朗发出了一份豁免和同意书，要求股东同意在不分配和发行新股的情况下增加麦德布姆的股本。根据香港法例第622章《公司条例》第170(2)(b)条，公司可增加股本而无须分配及发行新股，但增加股本所需的资本或其他资产须由公司股东提供。增资的具体方案如下:

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经公司董事会批准后，聚朗将同意本次增资，并以自有资金实施本次增资，聚朗将与麦妥思联合出具《增资函》，告知麦妥思董事会本次增资的具体内容，其中聚朗将于2020年3月31日前汇出1200万港元，其余500万港元将在与麦妥思达成一致意见后进行投资。

六.关联方交易的必要性及其对公司的影响

此次增资的目的是支持medybloom的可持续经营，有序推进代理产品的国内注册和后续运营。在被批准陆续上市后，代理产品有望受益于公司的渠道优势，与公司现有的医疗美容产品形成协同效应。

麦氏有权在麦氏董事会中指定多数席位，因此麦氏不包括在公司财务报表的合并范围内。仅按照权益法计量的长期股权投资在资产负债表中列示，其未来损益将按照持股比例计入公司投资收益。本次增资后，聚朗在麦德布姆的持股没有变化，这将影响公司的投资收益，这取决于麦德布姆未来的经营情况。

迈迪布姆公司为法人，赵艳女士为本公司董事，被认定为本公司关联方，本次增资不影响对其关联方的认定。麦德布姆不是本公司控股股东(或实际控制人)及其近亲属的全资或控股企业，因此麦德布姆与本公司之间不存在横向竞争关系。

七.风险警告

1.注射用a型肉毒杆菌毒素临床试验已经完成，2018年提交了上市许可注册申请。目前正在由国家药品监督管理局药品审评中心进行审批，审批结果仍不确定。如果注射用A型肉毒杆菌毒素审批不合格，该产品将无法在中国大陆销售，公司也无法从美迪宝的销售收入中获利。

2.目前，国家药品监督管理局药品审评中心也受理了其他生产企业的注射用A型肉毒杆菌毒素注册申请，存在其他生产企业率先获得国家药品监督管理局批准的风险，市场竞争将会加剧。

3.迈德宝通过独家代理协议获得代理产品在中国的分销权。如果麦妥思违反合同取消独家代理权或麦妥思破产，麦妥思将失去代理产品的分销机会。

八.关联交易审查程序

2020年3月27日，本公司第一届董事会第十三次会议召开，审议通过了《关于对关联公司麦德博姆增资及关联交易的议案》。关联董事赵艳女士弃权，该议案获得非关联董事一致通过。该议案提交独立董事审议后，再提交董事会审议，独立董事一致同意将该议案提交第一届董事会第十三次会议审议。根据《上海证券交易所科技板块上市规则》(2019年4月修订)及《公司章程》等相关规定，本次增资无需提交公司股东大会审议。

鉴于此次增资，独立董事明确表示同意如下意见:公司全资子公司聚朗股份有限公司拟按持股比例共同向迈德宝通有限公司(以下简称“迈德宝通”)增资1700万港元，增资前后双方股东人数及持股比例保持不变。增资的目的是补充迈德保的现金流，以顺利推进肉毒杆菌毒素等医疗美容产品在中国的注册并进行后续操作，符合公司和全体股东的利益。本次交易未发现利益转移，表决程序合法有效，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》，不损害小股东利益。我们同意聚朗有限公司将增加资本1700万港元给麦德博姆。

九.中介机构的意见

经核实，主办方认为:

1.本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了本公司对关联企业增资的关联交易，相关董事投了弃权票。董事会的召集、召集和决议程序符合有关法律、法规和本章程的规定。本公司全体独立董事已就上述关联企业增资相关交易发表了独立意见。根据《上海证券交易所科技板块上市规则》和《公司章程》，该事项无需提交公司股东大会审议。

2.本次关联交易信息披露合规。

3.本次关联交易的交易价格公平，符合公司和全体股东的利益，未发现少数股东利益受损。

综上所述，保荐机构对公司向合营企业增资的关联交易没有异议。

X.网上公告附件

一、华西生物技术有限公司独立董事对公司第一届董事会第十三次会议相关议案的预批意见

(2)华西生物科技有限公司独立董事对公司第一届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

(3)华泰联合证券有限公司关于华西生物科技有限公司关联交易增加关联企业资本的验资意见

特此宣布。

华西生物技术有限公司董事会

2020年3月28日