三五互联“闪购”上海婉锐遭问询

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记者少昊编辑邱江

作为mcn首次收购a股，三吴互联网(300051，股票咨询)“闪购”上海万睿案于2月17日收到深交所的重组询证函。

询证函中有15个问题，涉及重组过程中的信息披露、幕后发起人龚是否推出一揽子交易、的竞争力和业务比重、是否有5亿以上的粉丝在重复计算、目标公司的业绩承诺实现能力、公司治理结构保证等诸多问题。

事实上，质询信中的大部分问题在上海证券交易所此前发布的两份报告中都有所强调，即“第35届互联互通六大每日限额背后:实际控制人迫使重组高管辞职并独立于董事会”和“a股一级市场并购第35届互联互通”闪电收购“上海万睿嚼头”。深交所再次提问，进一步说明了这些问题在理解“a股首单mcn收购”命题中的权重和意义。

回顾之前的计划，2月11日晚，三吴互联网披露了重组计划，并提出以发行股份和支付现金的方式购买上海万睿100%的股权，其中以股份支付的比例最初设定为55.56%，其余以现金支付。由于上海万睿被称为mcn(内容创作机构)，该计划被认为是“第一次mcn收购a股。”

在重组方案中，上海万睿被描述为“着力打造以泛生活内容为载体的网络红人ip生态平台，为客户提供内容电子商务、品牌整合营销、内容广告等网络营销服务，是一个相对优质的网络营销企业”，“每个平台有700多个网络红人，聚集5亿多粉丝...这是公司的核心资产。”

在这方面，深圳证券交易所要求公司披露过去两年内容电子商务、整合营销和内容广告的收入、成本和毛利率，以及每项业务的详细数据。对于公司“掌握700多条红网，对红网进行分级孵化操作”，深交所要求公司说明孵化方法、相应的财务数据，以及是否取决于头上的红网。深圳证券交易所特别询问了“5亿多粉丝”的表述。深交所除了要求公司披露各平台粉丝的详细数据外，还要求公司额外披露是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况，即是否可以“去重复”。

深圳证券交易所也关注目标公司的业绩承诺，要求公司说明业绩增长预测的合理性和可实现性，并设定“截至2019年12月31日，经审计的目标公司归属于母公司股东的所有者权益不低于1亿元人民币”的理由。

在推动这项计划的过程中，我们在本报先前的报道中发现了许多疑点。例如，实际控制人龚推动了该计划，秘书长和首席财务官因反对而辞职，董事长兼总经理作出了决定。龚已经安排了减持方案，他持有的股份将很快被解禁。

针对这些情况，深交所也关注了询证函，要求公司披露详细的重组过程，相关人员是否勤勉尽责，如何保证公司治理结构，在没有秘书长和财务总监的情况下如何推进重组，龚是否存在内幕交易，以及后续是否有任何减持计划等。

此外，深交所还注意到35家互联互通企业实施该计划的能力。根据计划，收购上海万睿中学的现金支付比例为44.44%，截至2019年第三季度末，35家互联货币资金的账面余额为1.22亿元。在这种情况下，公司能有足够的货币资金支付吗？

深圳证券交易所也追溯了“三五互联”的历史问题。根据数据，本公司于2018年及2019年(业绩预测)出现重大亏损，主要是由于收购深圳道喜形成商誉减值拨备。据此，深交所要求公司解释上交所和万睿上市公司如何共同发展，并充分提示交易形成大商誉，以及后续整合失败可能导致大商誉减值的风险。