新证券法正式实施 国务院发文护航

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证券发行登记制度的全面实施，非法证券成本的大幅上升，投资者保护制度的完善，信息披露义务的强化，中介机构责任的压缩，为建设规范、透明、开放、充满活力和弹性的资本市场提供了强有力的法律保障，对于深化金融供给体制改革，完善适应性、竞争性和包容性强的现代金融体系，维护国家经济和金融安全具有重要意义。

新证券法于3月1日生效，国务院办公厅近日发布了《关于实施修改后证券法的通知》，并对新证券法的实施进行了部署。

通知指出，此次证券法修改制度总结了我国资本市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，全面实施了证券发行登记制度，大幅增加了证券违法成本，完善了投资者保护制度，强化了信息披露义务，并对中介机构责任等制度改革进行了压缩。为建设规范、透明、开放、充满活力、富有弹性的资本市场提供了强有力的法律保障，对深化金融供给体制改革具有较强的适应性和稳健性。各地区、各有关部门要做好学习宣传工作，开展多层次培训，不断提高证券行政执法人员依法行政、依法监管、依法治理市场的能力。

通知提出稳步推进证券公开发行登记制度。一是分步实施公开发行股票登记制度改革。中国证监会将会同有关方面进一步完善科学技术委员会的相关规章制度，提高注册审核的透明度，优化工作程序。研究制定深圳证券交易所创业板公开发行登记制度试点总体规划，积极创造条件，适时提出经国务院批准在证券交易所其他板块和全国其他证券交易场所实施公开发行登记制度的方案，相关方案经国务院批准后实施。在国务院批准的证券交易所和其他全国性证券交易所相关板块公开发行股票实行登记制度之前，将继续实行审批制度。二是落实公开发行公司债券登记制度要求。根据修订后的《证券法》，公开发行公司债券应由中国证监会或国家发展和改革委员会依法登记。第三，完善公开发行证券的登记程序。

通知明确指出，证券犯罪应依法惩处。加大对欺诈发行、非法信息披露、中介机构失职、市场操纵、内幕交易、未披露信息的证券交易等严重扰乱市场秩序行为的查处力度。加强行政执法与刑事司法的衔接，加强信息共享和线索通报，提高案件移送和侦查效率。公安机关要加大对证券违法犯罪行为的打击力度，形成有效的威慑力量。加强对投资者合法权益的保护。采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益，稳步推进投资者保护机构代表投资者提起的民事证券赔偿诉讼制度。

通知强调，要加快清理和完善相关规章制度。中国证监会、司法部等部门应当对证券法相关行政法规进行专项清理，并及时提出修改建议。相关部门要把握《证券法》修订后的新要求，抓紧组织清理相关规章制度，做好立法、改革和废止工作，做好政策衔接工作。

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新证券法正式实施了依法治市和资本市场护航的改革

新《证券法》于3月1日正式实施，修订后的《证券法》进一步完善了证券市场的基本制度，为全面深化证券市场改革、有效防控市场风险、提高上市公司质量、切实维护投资者合法权益、促进证券市场服务实体经济提供了强有力的法律保障。

许多接受记者采访的专家表示，新证券法的实施，意味着中国资本市场的发展进入了一个新的历史阶段，这为资本市场的基本制度指明了方向，为全面推进以登记制度为主导的资本市场改革提供了强有力的法律保障，有利于进一步改善资本市场的生态环境。 推动市场各方回归职责，强化资本市场服务实体经济发展的功能，大力加强投资者保护，有利于增强市场信心。

“证券”的定义扩大了

打开统一监管的突破口

新证券法的适用范围进一步扩大。

将存托凭证明确定义为合法证券；将资产支持证券和资产管理产品写入《证券法》，授权国务院根据《证券法》的原则规定资产支持证券和资产管理产品的发行和交易管理办法。

北京某律师事务所合伙人表示，目前，大量性质相同的证券业务受制于不同的规范体系，监管标准和法律责任不同，监管套利现象严重。证券的定义不能明确，不利于打击非法证券活动。新证券法适用范围的扩大为统一监管和职能监管打开了一个突破口。

深湾宏源(000166)研究所副所长蒋认为，证券定义的拓展推动了证券法向整个证券市场的法律发展。证券的狭义定义不利于规范所有的证券发行和交易行为。虽然此次修订没有采用“定义+列举”的方法，但扩大了证券定义的范围，将cdr、abs和资产管理产品纳入了证券范畴。它是新证券法中的“股票”

凯投证券(Capital Securities)非银行分析师李天路表示，将资产支持证券纳入证券法的范围，有利于证券化产品的价格透明度和债券品种的多样化，房地产投资信托(reits)有望得到发展。此外，债券市场的规模也将扩大，债券审查程序和发行条件的简化也将加快债券的发行。

逐步实施股票披露

发行登记制度改革

新证券法在总结上海证券交易所设立科技局和试点注册制度经验的基础上，落实了十八届三中全会关于改革注册制度的有关要求和十九届四中全会关于完善资本市场基本制度的要求。 和完善证券发行制度，充分体现了登记制度改革的决心和方向。 同时，考虑到登记制度的改革是一个渐进的过程，新《证券法》还授权国务院规定证券发行登记制度的具体范围和实施步骤，为相关部门和证券品种逐步实施登记制度留有必要的法律空空间。

北京大学法学院教授彭兵表示，注册制度并不意味着发行材料不被审查，但审查的重点已经发生了变化，从审查发行人是否具有“可持续盈利能力”从而具有投资价值，到审查信息披露文件的完整性，“判断发行人是否符合发行条件和信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。”这意味着行政权力的行使性质发生了变化，政府与企业的关系也发生了重大变化。

如何做好审批制度和登记制度的衔接？中国证监会法律部主任程指出，新《证券法》规定，证券发行应当实行登记制度，并授权国务院规定登记制度的具体范围和实施步骤。预计创业板，尤其是主板(中小板)实施注册制度需要一段时间。新证券法实施后，这些董事会将在一段时间内继续实施审批制度。审批制和登记制的并行性与新证券法的相关规定并不矛盾。

银河证券(Galaxy Securities)首席经济学家刘枫指出，在新证券法下，注册制度的审计重点从事前审批转向事后监管，同时更加注重发行人和上市公司向投资者全面、及时地披露信息，这对监管部门的持续监管和中介机构的尽职调查提出了更高的要求。

增加违反证券法律法规的行为

行为攻击强度

新证券法大大增加了对证券违法行为的处罚。除了行政处罚外，新证券法还通过民事诉讼、证券市场禁售制度和信用档案管理增加了违法成本。

中国人民大学法学院教授刘俊海表示，新证券法强化了市场参与各方面的责任。对于发行人而言，企业上市门槛降低，更容易进入资本市场融资。同时，新证券法在合规性等方面明显增加了违规成本，强化了民事赔偿责任，对其管理水平提出了更高的要求。对于会计师事务所等中介机构，新证券法将对其尽职调查提出更高的标准，一旦违反规定，将加大处罚力度；对于监管者来说，新证券法大大增加了违法成本，扩大了证券法的适用范围，增加了海外监管，便于监管者有效执法。

全国人大常委会法制工作委员会经济法办公室副主任王翔说，新证券法是要通过综合治理，充分发挥其优势，使违法者不仅在经济上无利可图，而且遭受一定的损失，在社会信用评价上受到一定的损害。采取多种处罚措施，打击证券违法行为，增加违法行为的成本，努力营造一个清洁、积极的市场氛围。

投资者保护得到进一步改善

新证券法有专门的一章规定了投资者保护制度，并作出了许多巧妙的安排。

中国政法大学研究生院院长李曙光认为，投资者代表诉讼制度使美国的集体诉讼制度具有了中国特色，借鉴西方而不是照搬西方，允许股东诉讼通过投资者保护机构进行，增加了中小投资者的话语权，并通过提前支付赔偿金来保护股东利益。这一轮法律修订在保护投资者方面做出了努力。

中国上市公司协会会长宋志平表示，新证券法对投资者保护制度进行了新的探索，其中最重要的是建立了证券代表人诉讼机制。一旦法院胜诉，法院的判决将对注册投资者产生同样的影响，这将有效地集中资源，降低投资者的权益保护成本。如果投资者胜诉，如果产生巨额赔偿，对上市公司及相关责任主体的冲击和影响将是巨大的。上市公司将面临更大的诉讼风险，这也促使上市公司遵守法律，更加重视投资者关系管理和投资者权利保护。

国务院办公厅在《关于实施〈证券法〉修正案的通知》中再次强调保护投资者。通知指出，有关部门要认真贯彻落实修订后的证券法，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。要积极配合司法机关，稳步推进投资者保护机构代表投资者提起证券民事赔偿诉讼制度，推进相关司法解释的完善。严格执行信息披露规定，完善相关规则，明确信息披露媒体的条件，做好规则修订前后的过渡工作，使投资者在依法维权中享有知情权。

根据深圳证券交易所这一新兴的证券法治城市，制定和完善规则体系建设表

新证券法将于2020年3月1日生效。新证券法是中国资本市场的顶层设计和基本法，是证券市场法制建设的重要里程碑。系统总结了证券市场改革发展、监管执法、风险防控多年的实践经验，为维护资本市场健康稳定发展和国家经济金融安全提供了强有力的法律保障，也为深圳证券交易所扎实做好改革和监管工作提供了基本的法律依据。

深圳证券交易所党委高度重视，严格按照《国务院办公厅关于贯彻实施〈证券法〉的通知》和中国证监会的总体部署要求，认真学习贯彻新证券法，准确理解立法精神和重大意义，充分理解、认真做好新证券法实施的规则衔接和制度适应工作，把全面修订和完善配套自律规则作为完善市场基本制度的一项重要工作。努力构建简单、易行、透明、高效的市场化规则体系，为进一步推进依法监管、依法治市奠定坚实基础，进一步落实推进改革任务，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，更好地服务实体经济发展。

画一幅蓝图到最后

交易所自律规则是资本市场法律制度的重要组成部分，也是市场参与者的重要行为准则。新证券法对交易规则体系建设提出了新的任务和要求。深交所在充分理解立法精神的基础上，制定了优化和完善规则体系的“路线图”和“建设表”。

深圳证券交易所以实施新证券法为契机，着力解决自律规则与新证券法不适应、不衔接的问题，有序推进全面深化改革的任务。力争到2020年底实现规则体系与新证券法的无缝衔接，全面构建新证券法下以发行、上市、交易和会员管理规则为核心，以细则和指引为主要任务，以办理指引等为补充的有机统一的规则体系。

与新《证券法》逐一比较后，有近50条与推进证券发行登记制度改革、上市公司监管、债券监管和交易监管相关的规定需要修订或制定。根据市场发展变化的新形势，提出了清理其他40条规则的建议，并总结了一份“立法废”清单，明确了实施安排。

改善制度供给的六个维度

新《证券法》在全面实施和逐步实施证券发行登记制度、进一步强化信息披露要求、加强投资者保护、完善证券交易制度、大幅提高违法违规成本、落实“解禁诉讼”要求、强化“把关人”职责等方面进行了一系列制度改革和完善。对此，深交所将结合自身的职能定位和工作实践，坚持市场化和法治化的方向，重点从六个方面完善自律规则体系。

推进登记制度改革。适应市场改革和发展的需要，推进证券公开发行审核相关配套规则的起草和修订。落实公司债券登记制度，及时下发通知，明确审计标准、审计程序和各主体职责，加快制定配套规则和业务指引，认真履行审计职责，确保改革顺利过渡。推进创业板改革和登记制度试点，充分借鉴科技局的成功经验，推进创业板公开发行和登记制度试点总体规划的制定，研究完善发行上市、信息披露等制度，扩大行业的包容性和覆盖面。深化退市制度改革，简化退市程序，优化退市指标，丰富退市渠道，促进优胜劣汰的市场生态形成。

强化信息披露要求。坚持以信息披露为核心，以《股票上市规则》和《标准操作指引》为主体，以行业和企业信息披露指引为两翼，以《处理指引》为支撑，构建上市公司信息披露规则体系。“无缝对接”，完善信息披露内容，规范信息披露义务人的自愿披露行为，及时向市场明确上市公司定期报告和中期报告的最新要求，以及大股东持股1%以上的披露要求。推进规则的“瘦身”，将主板和中小板的“规范操作指引”合二为一，优化整合业务规则，使规则体系更加简洁高效，为上市公司“减负”，保持创业板指引的差异化，以跟上创业板改革的步伐。增强规则的适应性，丰富行业信息披露的导向顺序，完善公开承诺规则的依据。

提高一线监管的有效性。严格执行新证券法的规定，夯实自律基础，切实履行法律赋予的监管职能。加强精细化监管，加强对履约承诺履行、外部担保、商誉减值等高风险关键领域的监管，密切关注控股股东、实际控制人及其关联方等“关键少数人”的责任。提高监管透明度，推进惩戒标准公开，完善责任认定规则，优化监管决策程序。

增加对投资者的保护。紧紧围绕投资者保护的要求，加强保险实务研究，起草和修订配套制度。完善股东公开征集权，扩大律师范围，帮助中小投资者参与公司治理。总结预付款的成功经验，推动形成可复制、可扩展的工作模式，探索建设符合中国实际的补偿救济制度。推动建立多元化纠纷解决机制，配合支持代表诉讼、支持诉讼、纠纷调解等重点保险工作。

优化基础交易系统。优化交易监管，进行制度适应，防控重大市场风险。完善基本规则，明确存托凭证上市交易，落实内幕交易禁止性规定要求，加强内幕信息知情人登记管理。优化异常交易情况监管，增加紧急情况，完善处置措施，维护证券交易正常秩序和市场公平。加强履约担保，明确处理异常交易情况的民事责任“商誉豁免”。

压缩中介机构的责任。加强对中介机构的监管，强化上市公司在选择中介机构时的信息披露要求。充分利用监管手段，依法追究不勤勉尽责的中介机构的责任，加强对失信行为的惩戒，督促中介机构发挥“把关人”的作用进行核查和控制。

深圳证券交易所表示，2020年是推进资本市场法治和全面深化改革的关键一年。在中国证监会的统一领导下，深圳证券交易所将继续学习贯彻新证券法，加快起草、修订和完善配套业务规则和制度，不断优化和完善证券市场基础体系，严格执行新证券法的各项规定，坚决承担法律赋予的审计和监管职责，不断提高监管服务水平。我们将稳步推进重点改革任务的落实，优化资源配置功能，提高市场效率，激发市场动力，为建设规范、透明、开放、充满活力、富有弹性的资本市场而不懈努力。

夯实基础，实施重点上海证券交易所，完善新证券法的配套措施

新证券法于3月1日正式实施。根据中国证监会、上海证券交易所的统一部署，在深化学习的基础上，按照“夯实基础、突出重点”的原则，狠抓落实工作。在夯实基础方面，要重点做好新证券法实施的配套保障，主要包括三项内容:一是要系统清理现行业务规则体系，取消30多项具体业务规则，包括与新证券法不相适应的相关规定。二是按照新《证券法》确立的市场化原则，简化和优化了交易所业务办理程序和要求，取消了11项股票、期权等产品的业务办理证明材料。三是实施新证券法，强化信息披露要求，完成信息披露和大持股信息报送的技术改造，明确内幕信息报送要求。

在突出重点方面，上海证券交易所围绕《证券法》的主要修改内容，根据中国证监会确定的资本市场改革和发展的重点任务，基于交易所的职责，重点从以下五个方面严格执行新《证券法》:

一是认真落实证券发行登记制度改革部署。下一步，根据新证券法精神和登记制度改革要求，进一步完善科技板块发行上市审核标准，细化科技板块定位标准，优化科技属性论证程序。按照国务院和中国证监会稳步推进登记制度改革的总体部署，做好公开发行公司债券登记制度的实施和准备工作，受理和审查中国证监会负责登记的公开发行公司债券申请。

二是加强信息披露的一线监管。一方面，上海证券交易所将督促所有信息披露义务人严格按照新证券法的规定，及时、准确地履行信息披露义务。另一方面，我们将及时制定和修订配套业务规则，完善新《证券法》规定的信息披露要求，包括:全面修订上市规则的准备工作已经启动；公布上市公司提交的内幕信息披露和会计师事务所聘任的格式指引；鉴于新证券法对自愿性信息披露的规定，我们开始研究制定《上海证券交易所科技板块自愿性信息披露业务指引》，引导科技板块上市公司自愿披露对投资者投资决策有价值的信息，同时提出规范要求。

第三，完善上市公司退市支持体系。根据推进多层次资本市场和登记制度改革的安排，上海证券交易所将通过改善资本市场生态环境和提高上市公司质量，积极研究推进主板市场退市制度改革，并为新旧退市制度实施的过渡期做好衔接安排。

第四，完善证券交易体系。上海证券交易所将尽快制定和修订交易规则，重点关注证券交易异常情况、重大异常波动的识别、处置措施的适用标准和实施程序，切实增强业务规则的可操作性；根据中国证券监督管理委员会的统一部署，评估和完善减持制度，建立程序化交易报告制度。

第五，加强投资者保护。上海证券交易所将积极落实新证券法规定的自律监管职责和绩效要求，及时发现和处理违规信息披露和异常交易行为；加强对新《证券法》规定的新内幕交易和市场操纵行为的实时监控和核实，维护正常交易秩序。对违反商业规则的市场参与者及时采取自律措施。

从事相关业务的证券服务机构将开始备案管理

2月29日，中国证监会发布消息称，为落实新《证券法》对证券服务机构从事证券服务业务向中国证监会备案的新要求，中国证监会起草了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定(征求意见稿)》(以下简称《备案规定》)，现已向社会公开征求意见。

据了解，修订后的《证券法》创新了监管模式，调整了现行金融咨询机构、会计师事务所、资产评估机构和信用评级机构准入审批的监管制度，要求从事资产评估、信用评级、金融咨询和信息技术系统服务的会计师事务所、律师事务所和证券服务机构从事证券服务业务，并报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。同时，为规范证券服务机构的备案行为，修订后的《证券法》第213条还规定，证券服务机构从事证券服务业务，未申报备案的，责令改正，可以处20万元以下的罚款。

中国证监会表示，加强对从事证券服务业务的证券服务机构的备案管理，是配合新《证券法》实施、获取从事证券服务业务的证券服务机构基本信息、加强事后监管的有效途径。开展风险监控和预警，提高监管工作的针对性，也是中国证监会的基本安排。

业内人士指出，证券服务机构是资本市场的重要参与者，在资本市场中扮演着“守门人”的重要角色。加强对从事证券服务业务的证券服务机构的备案管理，是配合新《证券法》实施，获取从事证券服务业务的证券服务机构基本信息，加强事后监管的有效途径。开展风险监控和预警，提高监管工作的针对性，也是中国证监会的基本安排。

关于备案的规定有20条，主要规定了备案的主体、范围、时间和程序。记者了解到，《备案条例》的起草遵循了以下三个方面:

首先，明确证券服务机构“事后备案”和“信息备案”的性质。严格遵循“发布服务”的要求，坚持“备案”作为非行政许可的法律地位，明确证券服务机构的备案属于“事后备案”和“信息备案”的法律性质，不为证券服务机构从事证券服务业务设定前提条件，防止以备案为名变相设定行政许可。

第二，坚持精简机构、方便群众的原则。《备案条例》定位于程序规范，采用“规则+附表”的形式，以提高证券服务机构备案的便利性和可操作性。同时，注重监管的有效性，科学设计备案材料，避免追求“大而全”，过度增加证券服务机构的负担。

第三，考虑不同类型证券服务机构的普遍性和特殊性及其备案要求。努力寻找各类证券服务机构及其备案要求的“最大公分母”，在《备案规定》中做出统一规定，充分考虑不同类型证券服务机构之间的差异，并做出相应的差异化安排，提高监管的针对性和有效性。

此外，《备案条例》在坚持“事后备案”和“信息备案”定位的同时，考虑到在实现有效监管的同时最大限度减少证券服务机构备案负担的需要，设计了以下备案要点:一是首次从事证券服务业务时的备案:证券服务机构应在服务协议签订之日起10个工作日内向中国证监会备案；实际从事证券服务业务的时间早于服务协议签订时间的，应当自实际从事证券服务业务之日起10个工作日内向中国证监会备案。二是证券服务机构发生重大事件时，应当备案。第三，每年4月30日为年度记录。

中国证监会表示，在《证券法》和《备案条例》的后续实施中，将积极与相关主管部门共享备案信息，进一步建立和完善监管合作机制，为证券服务机构的备案工作提供便捷高效的服务。

深交所修订了标准操作指引，主板和中小板“合二为一”

为全面提高新证券法实施的制度衔接和监管适应性，进一步优化和完善上市公司监管规则体系，为促进上市公司质量的提高奠定坚实的制度基础，深圳证券交易所近日修订发布了《上市公司规范运作指引》，将于3月1日起施行。

本次修订“统一”了原主板和中小板两个标准操作指引，该指引也适用于主板和中小板上市公司。然而，《创业板市场规范运作指引》的修订保持了其差异性，并随着创业板市场的改革而推进。在此基础上，修订工作遵循市场化和法治化的改革方向，坚持以信息披露为核心，在充分考虑上位法规定和现有制度实施效果的基础上，总结新经验，应对新情况，从四个方面进行优化和完善。

完成新证券法配套体系建设。完善短期交易信息披露、信息披露渠道、临时报告情况、自愿性信息披露、内幕信息范围、公开征集股东权利、股权变动信息披露等制度，发布公告格式，明确大股东持股增减1%等具体披露要求。强调应充分披露投资者做出价值判断和投资决策所需的信息，以确保与新证券法的相关要求有序衔接和实施。

帮助上市公司“轻装上阵”。一方面，“删繁就简”，优化监管要求，在募集资金的补充和中小板公司的治理过程中，给予市场更大的空资金使用自主权；另一方面，“化零为一个整体”，吸收和整合了20多条业务规则和指导性备忘录的规定，创建了一个友好的“标准集”，便于查询和遵守，提高了监管服务水平。

关注重点领域和“重点少数群体”。加强对外部担保、履约承诺、商誉减值等高风险领域的监管，加强对控股股东和实际控制人损失、调查或强制措施、重大处罚以及关联方独立性要求的披露，提高一线监管的有效性。

对市场的新形势和新需求进行标杆管理。在房地产、节能环保行业先行先试的基础上，全面推进“担保额度”，允许上市公司在向其控股子公司或合资、关联公司提供担保时估算额度；取消董候选人的董事会和监事会资格验证，加强承诺约束和公众监督，增强规则对市场发展和政策变化的适应性。(吴)