益丰大药房连锁股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

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股票代码:603939股票简称:益丰药业公告号:2020-028

关于宜丰药业连锁有限公司第三届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

宜丰医药连锁有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2020年4月24日在湖南省长沙市金州区大道68号宜丰医药物流园区三楼会议室召开。九位董事应该投票，九位实际投票。会议通过现场交流方式召开，公司监事和高级管理人员参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和

会议由董事长高义先生召集并主持。下列提案经无记名投票审议通过:

1.关于授予2019年限制性股票激励计划对象保留权益的议案

根据《上市公司股权激励处理办法》、公司2019年限制性股票激励计划及公司2018年度股东大会授权的相关规定，董事会认为2019年限制性股票激励计划中规定的授予保留限制性股票的条件已经满足，同意将2020年4月24日定为授予日，以每股48.88元的价格向54个激励对象授予528，500股限制性股票。

投票结果如下:9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见本公司当日在上海证券交易所网站(http://www.sse)及本公司指定的信息披露媒体上发布的《关于授予2019年度限制性股票激励计划激励对象保留权利的公告》。

2.关于任命高级管理人员的议案

经公司董事长高义先生提名，提名委员会审议通过，任命田伟先生为公司副总裁，任期自本董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见本公司在上海证券交易所网站(http://www.sse)上发布的相关公告及本公司当日指定的信息披露媒体。独立董事对此事发表了独立意见。

宜丰药业连锁有限公司

董事会

2020年4月25日

股票代码:603939股票简称:益丰药业公告号:2020-029

宜丰药业连锁有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

宜丰医药连锁有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十次会议于2020年4月24日在湖南省长沙市金州区大道68号宜丰医药物流园区五楼会议室召开。有3名监督者应该投票，3名监督者实际投票。会议是当场举行的。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程以及会议形成的决议。

会议由监事会主席陈斌先生召集和主持，以无记名投票方式通过以下决议:

1.关于授予2019年限制性股票激励计划对象保留权益的议案

根据《上市公司股权激励处理办法》、公司2019年限制性股票激励计划及公司2018年度股东大会授权的相关规定，监事会认为2019年限制性股票激励计划中规定的授予保留限制性股票的条件已经满足，同意将2020年4月24日定为授予日，以每股48.88元的价格向54个激励对象授予52.85万股限制性股票。

投票结果如下:3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见本公司当日在上海证券交易所网站(http://www.sse)及本公司指定的信息披露媒体上发布的《关于授予2019年度限制性股票激励计划激励对象保留权利的公告》。

特此宣布。

宜丰药业连锁有限公司

中西部及东部各州的县议会

2020年4月25日

股票代码:603939股票简称:益丰药业公告号:2020-030

宜丰药业连锁有限公司

关于授予2019年限制性股票激励计划激励对象保留部分权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●限售股保留部分授予日期:2020年4月24日

●授予的限制性股票保留数量:528，500股

●限售股保留部分授予价格:48.88元/股

宜丰药业连锁有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年4月24日召开的第三届董事会第21次会议和第三届监事会第20次会议上审议通过了《关于授予2019年度限制性股票激励对象保留权利的议案》。根据《上市公司股权激励激励办法》、公司2019年限制性股票激励计划及公司2018年度股东大会授权的相关规定，董事会认为2019年限制性股票激励计划中规定的授予保留限制性股票的条件已经达到，同意确定2020年4月24日为授予日，以每股48.88元的价格向54个激励对象授予528，500股限制性股票

一、2019年限制性股票激励计划的审批程序及实施情况

1.2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本公司独立董事于2019年就限制性股票激励计划相关事宜发表独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划的激励目标清单进行了验证，并出具了验证意见。

2.公司在公司内部公示了奖励对象名单的名称和职位，公示期为2019年4月15日至2019年4月25日。在公示期内，公司没有收到任何关于激励对象的异议。监事会核实了激励计划中的激励对象名单，并于2019年5月6日披露了《监事会关于2019年公司限制性股票激励计划中激励对象的审核意见及公示的说明》。

3.2019年5月13日，公司召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

4.2019年6月18日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于2019年首次向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确认第一次授予的条件已经满足，并确定2019年6月18日为授予日，将首次向激励对象授予相应的限制性股票。本公司独立董事对此发表了独立意见，认为本激励计划第一次奖励的条件已经满足，激励对象主体资格合法有效，确定的奖励日期符合相关规定。监事会出具验证意见。湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见。

5.2019年6月26日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议和2019年9月4日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总额和保留权利的议案》。鉴于本激励计划涉及的五个首次激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，导致首次授予的限制性股票数量从2，170，500股调整为2，116，500股。根据相关规定要求，董事会将保留的限制性股票从542，500股调整为528，500股，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额从2，713，000股调整为2，645，000股。公司独立董事发表独立意见，监事会发表验证意见。湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见。

6.于2019年7月3日，本公司首次向122名激励对象授予总计2，116，500股限制性股票，该等股票已在中国登记结算有限公司上海分行登记。

7.2020年3月31日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购和注销部分限制性股票的议案》，同意回购和注销部分离开公司的激励对象的全部股份和部分绩效考核不符合标准的激励对象的股份。独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见。

8.2020年4月24日，公司召开第三届董事会第21次会议和第三届监事会第20次会议，审议通过了《关于授予2019年度限制性股票激励目标保留权利的议案》，同意将2020年4月24日定为授予日，以每股48.88元的价格向54个激励目标授予52.85万股限制性股票。独立董事发表了这件事

二.授予限制性股票的条件以及董事会对授予条件的满足情况的说明

根据宜丰药业连锁有限公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，符合授予条件的具体条件如下:

(1)公司未出现以下情况:

1.最近一个会计年度的财务会计报告由持有否定意见的注册会计师出具或者审计报告不能表达意见的；

2.最近一个会计年度的财务报告内部控制已由持有否定意见的注册会计师出具或者审计报告不能表达意见的；

3.上市后最近36个月内，存在未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况；

4.法律法规规定不得实施股权激励；

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生下列情形之一:

1.在过去12个月内被证券交易所认定为不合适的候选人；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或采取市场禁入措施的；

4.不得担任《公司法》规定的公司董事或高级管理人员；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

6.中国证监会认定的其他情形。

经认真核实，董事会认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任何一种情况。授权利益的激励对象均符合《激励计划》规定的限制性股票的授予条件，且符合股权激励计划的授予条件。

三、保留限制性股票授予的具体情况

1.授予日期:2020年4月24日

2.授予数量:528，500股

3.获奖人数:54

4.奖励价格:48.88元/股

本次预留限制性股票的授予价格不低于股票的票面价值，也不低于以下价格中的较高者:

(一)保留限售股，在董事会决议公告前一个交易日给予公司股票平均交易价格的50%。

(二)在董事会决议公告前的20个交易日、60个交易日或120个交易日，保留的限制性股票按公司股票平均交易价格的50%授予。

5.股票来源:公司向激励对象发行的公司a股普通股

6.激励计划的有效期、销售限制期和解除销售限制的时间安排:

本激励计划的有效期自授予限制性股票的登记日开始，至授予激励对象的所有限制性股票被解除或回购、注销之日结束，最长不超过60个月。

保留限制性股票的限制性销售期为12个月至24个月，自保留授予限制性股票的登记完成之日起计算。本公司首次授予限制性股票的发行期限及各期限的发行时间表如下表所示:

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7.本激励计划保留部分授予的限制性股票在激励对象中的分布如下表所示(以下百分比计算结果四舍五入，保留四位小数):

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8.此次解禁限售股的条件:

在解除限售股期间，当同时满足以下条件时，授予激励对象的限售股可以解除:

(1)公司未发生以下情况:

一、最近一个会计年度的财务会计报告已由持有否定意见的注册会计师出具，或者审计报告不能表达意见的；

B.最近一个会计年度的财务报告内部控制已由持有否定意见的注册会计师出具或者审计报告不能表达意见的；

C.上市后最近36个月内，存在未按照法律、法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况；

法律法规规定不得实施股权激励；

E.中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生下列情况之一:

a、在过去12个月内，被证券交易所认定为不合适的候选人；

最近12个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不合适人选；

c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

D.不得担任《公司法》规定的公司董事或高级管理人员；

法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

F.中国证监会认定的其他情形。

有上述第(1)条所列情形之一的，公司将回购并取消所有根据本激励计划已授予激励对象但尚未解除销售限制的限制性股票，回购价格为授予价格；激励对象发生上述第(2)条所列情形之一的，公司应当回购并取消根据本激励计划已授予激励对象但尚未解除销售限制的限制性股票，回购价格为授予价格。

(3)公司绩效考核要求

解除本激励计划销售限制的考核年度为2020-2021年，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除销售限制的条件。

本激励计划中保留的限制性股票年度绩效评价指标如下表所示:

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上述“净利润”是指归属于母公司所有者的净利润。如果公司未能达到上述绩效考核目标，则在当年考核中可发行的与激励对象相对应的所有限制性股票不得从限制性销售中发行，并由公司回购和注销。回购价格为赠与价格加上同期银行存款利息。

(4)个人绩效考核要求

公司对激励对象的个人年度绩效分类进行综合评估，综合评估结果如下表所示:

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个人绩效考核符合解禁条件的，激励对象应当根据考核结果和激励计划的相关规定，申请解禁期内可以解禁的限制性股票的解禁；如果个人绩效考核不符合解除销售限制的条件，当期可以解除的激励对象部分将被取消，公司将以授予的价格回购并取消。当激励对象被授予权益且行使权益的条件不满足时，相关权益不得延至下一期。

四、监事会对限制性股票激励计划相关事项给予验证意见

(一)本次拟授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程和激励计划规定的资格条件；符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象不包括公司独立董事和监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东的配偶、父母和子女，或实际控制人；拟授予限制性股票的激励对象的主体资格合法有效，符合授予限制性股票的条件。

(2)本激励计划的调整对象与2018年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象一致。

(3)公司和激励对象均不得授予限制性股票，且公司激励计划中规定的授予限制性股票的条件已经满足。

(4)本激励计划奖励日期的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件以及激励计划中关于奖励日期的相关规定。

综上所述，监事会同意公司2019年限制性股票激励计划的预留部分于2020年4月24日发放，528，500股限制性股票将发放给54个符合条件的激励对象。

V.在授予日前6个月内参与奖励出售公司股份的董事和高级管理人员情况说明

根据公司的自我检查，公司董事不包括在该奖励中，参与奖励的高级管理人员在奖励日前6个月内没有出售公司股份。

六.这项限制性股票激励计划对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，本公司在授予日确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将计入本激励计划的限制性销售期解除期间每年的相关成本或费用。该激励计划产生的激励成本将计入经常性损益。

本公司董事会已确定本激励计划的保留奖励日期为2020年4月24日，奖励日期的收盘价为每股97.60元。根据授予日的收盘价，本次公司授予528，500股限制性股票的待确认费用总额为人民币19，311，400元(税后)。根据《企业会计准则》的要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

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上述对公司财务状况和经营成果的影响是计算数据，不代表最终会计成本。实际会计成本不仅与实际授予日期、授予价格和授予数量有关，还与实际有效和无效的限制库存数量有关。以上对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。计划的股权激励成本计入经常性损益，股权激励成本的摊销对公司在计划有效期内的年度净利润有影响。如果我们认为股权激励计划将有效地促进公司的发展，那么激励计划所带来的公司业绩的改善将远远高于它所带来的成本增加。

7.本公司独立董事对激励对象授予限制性股票的独立意见

(1)根据公司2018年度股东大会授权，董事会决定公司2019年度限制性股票激励计划的预留部分将于2020年4月24日授予，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司股权激励计划中关于授予日期的相关规定。

(2)本次拟授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《益丰医药连锁有限公司2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法有效。

(三)公司和激励对象均不禁止授予限制性股票，且公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足。

(四)公司没有任何计划或安排向奖励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财政资助。

(5)实施这一限制性股票激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感和使命感，实现公司的持续健康发展，有利于公司的可持续发展，不损害公司和全体股东的利益。

综上所述，我们同意于2020年4月24日授予公司股权激励计划的预留部分，并以每股48.88元的价格向54个激励对象授予528，500股限制性股票。

八.法律意见的结论意见

湖南启元律师事务所认为，宜丰药业目前已获得授予保留限制性股票的必要授权和批准，其授予条件、激励对象、授予价格、授予日期的确定和行权安排均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，是合法有效的。

九.供参考的文件

1.第三届董事会第二十一次会议决议；

2.第三届监事会第二十次会议决议；

3.《湖南启元律师事务所关于宜丰药业连锁有限公司2019年限制性股票激励计划保留相关事宜的法律意见》；

4.独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见。

宜丰药业连锁有限公司

董事会

2020年4月25日

股票代码:603939股票简称:益丰药业公告号:2020-031

宜丰药业连锁有限公司

关于任命高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

益丰医药连锁有限公司(以下简称“公司”)因业务发展需要，经公司董事长高义先生提名，经董事会提名委员会会议和第三届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公司法》和《公司章程》，同意任命田伟先生为公司副总裁。

一、董事会审议

在2020年4月24日召开的第三届董事会第二十一次会议上，公司审议通过了《关于任命高级管理人员的议案》，同意任命田伟先生为副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

田伟先生目前不持有本公司股份。田伟先生与本公司董事、监事及高级管理人员无任何关系。田伟先生未受到中国证监会等相关部门的处罚和证券交易所的处罚；其资格和推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二.独立董事的独立意见

本公司第三届董事会第二十一次会议任命田伟先生为本公司副总裁。经审查其个人简历、教育背景和工作经历，认为其具备相应的知识水平和管理能力，在《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》中均无担任公司高级管理人员的限制。不存在中国证监会认定市场禁入且禁入未解除的情况，且其具备担任公司高级管理人员的资格。公司高级管理人员的提名、聘任程序和表决结果符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定。我们一致同意公司任命田伟先生为公司副总裁。

田伟先生的简历见附件。

特此宣布。

宜丰药业连锁有限公司

董事会

2020年4月25日

附件:田伟先生简历

田伟，男，中国国籍，1982年4月出生，身份证号3725011982*******，大学本科，工商管理硕士。自2005年7月至2014年，彼于2015年12月至2015年担任东阿阿胶股份有限公司济南办事处柜台代表、预算会计师、柜台终端经理、东阿阿胶营业部业务管理经理、东阿阿胶湖南省新型农村合作医疗经理、粤西东莞办事处经理、广东分公司总经理、2014年东阿阿胶华南地区总经理、2015年4月东阿阿胶华南地区及华东地区总经理他现任宜丰药业连锁有限公司副总裁..